【文/观察者网 潘昱辰 编辑/高莘】日前，吉利极氪旗下电池公司威睿以电芯存在质量问题为由，将电芯供应商欣旺达告上法庭，索赔超过23亿元，相当于后者近两年的净利润，并引发行业内外广泛关注。
这起汽车制造商、下游电池制造商与上游电芯供应商之间的高额索赔纠纷，原被告双方各存在哪些举证与抗辩的依据?法院又当如何审查如此巨额的损失主张？对使用多年的电芯又将如何进行鉴定？存在合资利益关系的双方，在对簿公堂前又有哪些协商与博弈？
更为重要的是，本案又将对中国新能源汽车产业链的合规发展与协作前景产生怎样的影响？
就此一系列相关问题，观察者网咨询了北京国樽律师事务所合伙人律师周睿和王芳芳。两位律师表示，本案对新能源汽车产业影响极大，暴露了当下行业长周期、高性能部件采购合同存在的巨大“法律缝隙”，特别是如何鉴定使用多年的高性能部件的先天质量与后天损耗，也为产业链上下游的协作与健康发展提供了警示。
极氪001 视觉中国
问：威睿主张欣旺达的电芯存在“质量问题”，完成有效举证需准备哪些证据？欣旺达又将如何进行抗辩？
周睿：威睿作为买方和原告，如拟达到诉讼目的，充分、完整的证据链需要至少应包括以下几方面：
（1）双方存在真实有效买卖合同关系，并以相关的技术文件就案涉电芯明确约定了质量标准等；（2）案涉电芯存在质量问题的事实证据，例如质量问题报告、检测数据、双方就质量问题的交涉沟通文件等；（3）损失证据，包括直接损失与间接损失；（4）损失与因果关系证据，即需充分证明损失与案涉电芯质量问题存在因果关系；（5）双方之间就电芯质量问题进行的沟通函件、会议纪要，解除合同协商程序性文件等。
欣旺达作为卖方和被告，可从以下几方面进行抗辩：
（1）案涉电芯符合合同约定的质量标准及行业标准、国家标准；（2）电芯已经过买方验收合格、已实际使用，且在约定期限内买方未提异议；（3）买方损失并非由卖方供应的电芯造成，威睿自身也存在过错；（4）案涉部分电芯系2021年供应，可能已经超过诉讼时效。
欣旺达 视觉中国
问：威睿提出超过23亿元的索赔可能由哪些部分构成？法院在审查巨额损失主张时，核心的认定标准和计算依据是什么？
周睿：威睿诉请的损失主要指直接损失，可能包括：（1）更换故障电池包的全部成本（电芯采购成本、材料、拆卸与安装人工、物流费用等）；（2）为解决质量问题产生的额外检测费、技术服务费；（3）已发生的售后维修费用。
此外，威睿也可能主张赔偿间接损失，主要是因品牌声誉受损导致的未来车辆销量下滑、订单减少的损失；但在司法实践中，间接损失较难获得支持。
法院对此类巨额索赔的审查会严格、审慎，对损失的认定主要考虑损失的真实性、合理性、可预见性以及与违约行为的直接因果关系，并会考虑买方的减损义务（威睿在发现质量问题后，是否采取了适当措施防止损失扩大）等因素。
问：在诉讼中，应如何对已装机使用多年的电芯进行公平、有效的司法鉴定？鉴定结论又可能面临哪些挑战？
周睿：对已装机使用多年的电芯进行司法鉴定，客观上存在一定的难度，可能会出现鉴定不能的结果；如需实现司法鉴定公平、有效，需要精准确定鉴定事项与样本选取方式，确保司法鉴定可以实现鉴别电芯是否存在质量问题、因果关系、存在质量问题的批次等。
基于司法鉴定存在前述难度，鉴定结论可能面临的挑战主要有：（1）涉案电芯已经使用多年，对鉴定方法及结论存在不确定性；（2）对于电芯是否存在质量问题及其“根本原因”的判断；（3）当前动力电池技术迭代快，能否找到完全匹配且双方都信服的鉴定机构及专家。
欣旺达动力电池产品 视觉中国
问：双方有合资公司背景，且在极氪免费更换电池一年后才正式诉讼。如何分析双方在此期间的协商与博弈？选择于此时诉讼，可能出于哪些法律与非法律的策略考量？
王芳芳：双方有合资公司意味着利益深度绑定，因此初期优先内部协商解决是理性选择，可避免公开冲突，维护产品供应链和合资关系；极氪在2024年免费更换电池的举措，可以视为维护品牌声誉、避免大规模消费者诉讼的“止损”行为，也是一种固化损失、收集证据的策略。
本案买卖双方最终仍走向诉讼，表明双方在责任划分、赔偿金额等核心问题上存在根本性或无法调和的分歧。威睿在此刻选择诉讼，可能是因为：（1）证据已固定，如大规模的电池更换工作完成，损失金额和范围已经清晰、固化、可计算；（2）规避诉讼时效风险；（3）谈判期间已经做好充足的技术分析，为诉讼中的司法鉴定做好准备。
其次，从商业经营角度，威睿起诉供应商，试图将品牌声誉受损的责任完全归咎于供应商，并完成责任切割，也是向消费者、投资者表明态度的较为公开的方式；同时用此种方式向欣旺达施压，也可能是考虑以诉促谈，迫使欣旺达重新考虑接受更有利于威睿的条件。
问：此案暴露了新能源汽车产业链的合同，特别是在长周期、高性能部件采购中存在哪些普遍的法律风险敞口？
王芳芳：这场中国动力电池产业的巨额索赔纠纷，对行业影响极大，对于新能源汽车产业领域的长周期、高性能部件采购合同，暴露的法律风险敞口主要包括：
（1）对于质保期长的核心部件，如何区分“质量缺陷”和“正常磨损/衰减”，对司法审判而言是一个难题；
（2）合同及技术标准文件中的技术标准描述是否足够精确，是否覆盖产品在全生命周期内的复杂工况和衰减模型，将导致事后认定“质量问题”存在法律上的客观困难；
（3）涉及复杂技术的纠纷，证据的保存、提取和司法鉴定的可行性是决定胜负的关键，但过程极其复杂且充满不确定性；
（4）商誉损失、品牌价值下跌等间接损失虽然巨大，但在法律上难以量化并获得支持。
律师建议，企业应在合同订立阶段投入更多法律与技术资源，明确细化技术标准、验收流程、质保责任、违约责任（特别是间接损失的处理）等；同时，建立完善的产品全生命周期数据追溯系统，为潜在的纠纷做好证据储备。
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