联化科技股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议公告

联化科技股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议公告
2019年06月12日 06:33 上海证券报

证券代码:002250 证券简称:联化科技 公告编号:2019-044

联化科技股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十七次会议通知于2019年6月10日以电子邮件方式发出。会议于2019年6月11日在联化科技会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长王萍女士召集和主持,符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议:

一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议并通过《关于公司开展融资租赁业务的议案》。

具体详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司开展融资租赁业务的公告》(公告编号:2019-045)。

二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议并通过《关于为台州联化提供担保的议案》。

具体详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于为台州联化提供担保的公告》(公告编号:2019-046)。

三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议并通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》。

公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

具体详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告》(公告编号:2019-047)。

四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议并通过《关于修订公司章程的议案》。

《公司章程修正案》详见本公告附件。修订后的《公司章程》全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议并通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

具体详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-048)。

联化科技股份有限公司董事会

二〇一九年六月十二日

附件:

联化科技股份有限公司章程修正案

公司2017年限制性股票激励计划激励对象路少锋等29人离职已不符合激励条件,公司拟对其已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购数量1,110,000股,回购价格为7.98元/股。

本次回购注销完成后,公司总股本将从924,988,056股减至923,878,056股。同时,公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,股东大会授权董事会办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记的相关事宜。

根据上述情况,现拟在回购注销完成后修订《公司章程》相关条款,具体如下:

原文:

第六条 公司注册资本为人民币924,988,056元。

第二十条 公司股份总数为924,988,056股,公司的股本结构为:普通股924,988,056股。

现修订为:

第六条 公司注册资本为人民币923,878,056元。

第二十条 公司股份总数为923,878,056股,公司的股本结构为:普通股923,878,056股。

证券代码:002250 证券简称:联化科技 公告编号:2019-045

联化科技股份有限公司

关于公司开展融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、公司及公司全资子公司台州联化与具有资质的融资租赁公司以售后回租方式开展融资租赁业务,融资租赁总金额合计不超过5亿元,期限不超过四年。

2、公司及公司全资子公司台州联化与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务,本次融资租赁业务不构成关联交易。

3、公司开展融资租赁业务已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

一、融资租赁事项概述

联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司开展融资租赁业务的议案》。公司董事会同意公司及公司全资子公司联化科技(台州)有限公司(以下简称“台州联化”)与不存在关联关系的融资租赁公司开展额度合计不超过5亿元人民币的融资租赁业务,期限不超过四年,融资租赁方式为售后回租,同时为便于顺利开展业务,董事会拟授权公司董事长,在批准的融资租赁额度内,签署相关法律文件。

融资租赁方式介绍如下:

(一)售后回租

公司及公司全资子公司台州联化与融资租赁公司签署相应的售后回租合同,将选定的部分自有资产出售给融资租赁公司,由融资租赁公司支付购买价款,资产的所有权即转移给融资租赁公司。公司及台州联化按照售后回租合同从融资租赁公司租回该部分资产,按期向融资租赁公司支付租金,继续保留通过租赁取得的使用权。

租赁期满,公司及台州联化将以合同中的名义价购回融资租赁资产的所有权。

二、协议主要内容

(一)公司及台州联化本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过5亿元。

(二)公司及台州联化本次开展融资租赁业务的期限不超过四年。

本次融资租赁为拟开展业务的授权,尚未签订相关协议,交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准,最终实际融资租赁总额将不超过本次授予的总额度。

三、目的和对公司的影响

本次开展融资租赁业务,旨在有效盘活公司存量资产,拓宽公司融资渠道,优化债务结构。本次融资租赁有利于解决公司中期资金需求,缓解资金压力,降低融资成本。

该项业务的开展不会影响公司对用于融资租赁资产的正常使用,对生产经营不会产生重大影响,也不会损害公司及股东的利益。本次融资租赁业务对公司未来的经营成果和财务状况不会构成重大不利影响。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第三十七次会议决议。

联化科技股份有限公司董事会

二〇一九年六月十二日

证券代码:002250 证券简称:联化科技 公告编号:2019-046

联化科技股份有限公司

关于为台州联化提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于为台州联化提供担保的议案》,公司拟调整对全资子公司联化科技(台州)有限公司(以下简称“台州联化”)的融资担保额度,调整后,公司为其提供不超过7.50亿元的融资担保。具体情况如下:

一、担保情况概述

为保证台州联化业务经营的进一步拓展,公司拟调整对台州联化的融资担保,调整后,公司对其提供75,000万元的融资担保,即为其向国内各类商业银行及其他机构的融资(包括但不限于人民币/外币贷款、信用证开证、进出口押汇、打包贷款、银行保函、融资租赁等业务)提供连带责任保证,担保金额合计不超过人民币75,000万元,担保期限为五年(自其银行融资发生之日起),并授权公司法定代表人或其授权代表签署相关文件。

上述担保事项已经2019年6月11日召开的公司第六届董事会第三十七次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,上述担保事项需经公司2019年第二次临时股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

企业名称:联化科技(台州)有限公司

注册地址:临海头门港新区东海第八大道3号

法定代表人:邹本立

注册资本:80,168万元

成立日期:2010年4月12日

经营范围:原料药制造(凭有效许可证经营,范围详见《药品生产许可证》),精细化工产品中间体制造(危化品生产凭有效许可证经营,内容详见《安全生产许可证》);货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司关系:台州联化为公司全资子公司

主要财务指标:

单位:万元

*以上2018年度报告数据经立信会计师事务所审计,2019年第一季度报告数据未经审计。

三、担保主要内容

担保方式:连带责任保证

担保期限:五年(自其银行融资发生之日起)

担保金额:不超过7.50亿元人民币

上述担保是公司为全资子公司台州联化提供的最大融资担保额度,为连带责任保证。在融资担保额度内,将按实际担保金额签署具体担保协议。

四、董事会意见

为保证台州联化业务经营发展的需要,公司拟调整向其提供的融资担保额度为不超过7.50亿元。目前该公司经营正常,同时其为公司全资子公司,公司能够随时监控和掌握其财务运转状况,公司为其提供担保,风险较小。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本报告日,公司对外担保余额为50,109.99万元,占公司经审计的2018年末归属于上市公司股东净资产的8.80%,其中公司对全资或控股子公司担保余额为50,109.99万元,对参股公司黄岩联科小额贷款股份有限公司担保余额为0万元。

若本次对外担保生效,则公司提供对外担保总额度不超过人民币36.7亿元(其中对进出口公司担保不超过3亿元,对江苏联化担保不超过5.4亿元,对德州联化担保不超过1.5亿元,对盐城联化担保不超过2.9亿元,对台州联化担保不超过7.9亿元,对辽宁天予担保不超过0.5亿元,对英国子公司Lianhetech Europe Limited担保不超过12亿元,对英国子公司Fine Organics Limited担保不超过3亿元,对参股公司台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司担保不超过0.5亿元),占公司经审计的2018年末归属于上市公司股东净资产的64.48%。

公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十七次会议决议;

联化科技股份有限公司董事会

二○一九年六月十二日

证券代码:002250 证券简称:联化科技 公告编号:2019-047

联化科技股份有限公司

关于为公司董事、监事及高级管理人员

投保责任保险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月11日召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》。公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下:

1、 投保人:联化科技股份有限公司

2、 被保险人:公司董事、监事及高级管理人员

3、 责任限额:每年2亿元人民币左右

4、 保险费总额:每年20万元人民币左右

5、 保险期限:1年

公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会,并同意董事会授权经营管理层办理董监高责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

根据相关法律法规,本议案尚需提交至公司2019年第二次临时股东大会审议。

联化科技股份有限公司董事会

二〇一九年六月十二日

证券代码:002250 证券简称:联化科技 公告编号:2019-048

联化科技股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2019年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人:联化科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间:

现场会议时间为:2019年6月27日(星期四)15时

网络投票时间为:2019年6月26日一2019年6月27日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年6月27日9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年6月26日15:00至2019年6月27日15:00。

5、会议的召开方式:本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开:

(1)本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(2)公司股东只能选择现场投票、网络投票表决中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日:2019年6月20日

7、出席对象:

(1)截止2019年6月20日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会,及参加表决;股东因故不能亲自到会,可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议;

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的律师;

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点:浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦17楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于为台州联化提供担保的议案》

2、审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》

上述议案经公司第六届董事会第三十七会议审议通过,并提交本次股东大会审议。详情见公司2019年6月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

上述议案第1项为特别决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第2项为普通决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者表决单独计票,并将结果予以披露。中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、提案编码

四、现场会议登记事项

1、登记方式:

1)自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续。

2)委托代理人凭本人身份证、授权委托书(原件)、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续。

3)法人股东凭单位营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记。

4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年6月21日16:00之前送达或传真到公司),不接受电话登记。

2、现场会议登记时间:

2019年6月21日9:00-11:00,14:00-16:00。

3、登记地点:

浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦17楼联化科技证券部。

4、会议联系方式

联系人:陈飞彪、戴依依

联系电话:0576-84289160 传真:0576-84289161

联系地址:浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦17楼

邮 编:318020

5、大会会期半天,与会股东交通费食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、授权委托书(详见附件二)

特此通知。

联化科技股份有限公司董事会

二〇一九年六月十二日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362250”,投票简称为“联化投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2019年6月27日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月26日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年6月27日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授 权 委 托 书

致:联化科技股份有限公司

兹委托 先生(女士)代表本人出席联化科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

委托人签字:___________________

委托人身份证号码:________________

委托人持股数:__________________

委托人股东账号:_________________

受托人签字:___________________

受托人身份证号码:________________

委托日期: 年 月 日

(注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。)

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