重庆三圣实业股份有限公司关于收到中国证监会重庆监管局《行政处罚决定书》的公告

重庆三圣实业股份有限公司关于收到中国证监会重庆监管局《行政处罚决定书》的公告
2019年09月12日 06:51 上海证券报

证券代码:002742 证券简称:三圣股份 公告编号:2019-57号

债券代码:112608 债券简称:17三圣债

重庆三圣实业股份有限公司

关于收到中国证监会重庆监管局

《行政处罚决定书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月28日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(渝证调查字2019108号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司立案调查。公司已于2019年3月30日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(公告编号:2019-16号)。

近日,公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局﹝2019﹞2号《行政处罚决定书》,全文内容如下:

“当事人:重庆三圣实业股份有限公司,住所:重庆市北碚区。

潘先文,男,1963年2月出生,时任三圣股份董事长、法定代表人、系三圣股份控股股东、实际控制人,住址:重庆市北碚区。

杨志云,男,1965年6月出生,时任三圣股份财务总监,住址:重庆市北碚区。

张志强,男,1967年1月出生,时任三圣股份董事、总经理,住址:重庆市北碚区。

张凯,男,1980年2月出生,时任三圣股份董事、副总经理、董事会秘书,住址:重庆市渝北区。

谢云,男,1972年8月出生,时任三圣股份董事、副总经理,住址:重庆市北碚区。

魏晓明,男,1961年12月出生,时任三圣股份董事、副总经理,住址:吉林省辽源市龙山区。

郝廷艳,男,1963年4月出生,时任三圣股份董事,住址:重庆市渝北区。

钱觉时,男,1962年8月出生,时任三圣股份独立董事,住址:重庆市沙坪坝区。

苑书涛,男,1973年6月出生,时任三圣股份独立董事,住址:重庆市沙坪坝区。

杨敏,女,1977年11月出生,时任三圣股份监事会主席,住址:重庆市渝中区。

王洪进,男,1968年9月出生,时任三圣股份监事,住址:重庆市南岸区。

肖卿萍,女,1966年5月出生,时任三圣股份监事,住址:重庆市渝北区。

黎伟,男,1958年5月出生,时任三圣股份副总经理,住址:重庆市渝中区。

胡向博,男,1984年7月出生,时任三圣股份副总经理,住址:重庆市江北区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对重庆三圣实业股份有限公司(以下简称三圣股份或公司)信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。三圣股份、潘先文等15名当事人提出陈述和申辩意见,未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、未及时披露三圣股份通过供应商向关联方提供资金的关联交易情况

(一)三圣股份与重庆青峰健康产业发展有限公司(以下简称青峰健康)构成关联关系

潘先文、周廷娥为三圣股份实际控制人,分别持有三圣股份49.37%和7.23%股权。潘先文系三圣股份的董事长、法定代表人。潘先文、周廷娥分别持有青峰健康95%和5%股权,潘先文系青峰健康法定代表人,三圣股份与青峰健康构成关联关系。

(二)三圣股份通过供应商向青峰健康提供资金合计44900万元

三圣股份实际控制人、董事长潘先文指使并组织三圣股份财务总监杨志云通过供应商向青峰健康提供资金,杨志云安排三圣股份工作人员李某、邓某等人协调供应商并划转资金。具体情况如下:

2018年5月至12月,三圣股份向重庆吉有隆商贸有限公司(以下简称吉有隆)划转资金9000万元,吉有隆向青峰健康划转资金9000万元。

2018年5月至8月,三圣股份向重庆富皇建材有限公司(以下简称富皇建材)划转资金14200万元,富皇建材向青峰健康划转资金14200万元。

2018年6月至7月,三圣股份向重庆市颖达皇建材有限公司(以下简称颖达皇)划转资金2000万元,颖达皇向青峰健康划转资金2000万元。

2018年6月至7月,三圣股份向重庆嘉尚物资有限公司(以下简称嘉尚物资)划转资金5700万元,嘉尚物资向青峰健康划转资金5700万元。

2018年6月至7月,三圣股份向重庆市都姜皇建材有限公司(以下简称都姜皇)划转资金3500万元,都姜皇向青峰健康划转资金3500万元。

2018年7月,三圣股份向重庆市亚磊建材有限公司(以下简称亚磊建材)划转资金2000万元,亚磊建材向青峰健康划转资金2000万元。

2018年7月,三圣股份向重庆戈鹰物资有限公司(以下简称戈鹰物资)划转资金3000万元,戈鹰物资向青峰健康划转资金3000万元。

2018年7月,三圣股份向重庆市合欢建材有限公司(以下简称合欢建材)划转资金1000万元,合欢建材向青峰健康划转资金1000万元。

2018年7月,三圣股份向重庆怡钛达建材有限公司(以下简称怡钛达)划转资金1500万元,怡铁达向青峰健康划转资金1500万元。

2018年10月,三圣股份以挂账供应商的方式向青峰健康提供纸质承兑汇票3000万元。

综上,自2018年5月至2018年12月,三圣股份通过供应商向关联方青峰健康提供资金合计44900万元。

(三)青峰健康归还三圣股份占用资金44900万元及利息1342.76万元

2018年6月至2018年12月,青峰健康向富皇建材归还资金7700万元,富皇建材向三圣股份归还资金7700万元。

2018年12月以及2019年4月,青峰健康向吉有隆归还资金9000万元,吉有隆向三圣股份归还资金9000万元。

2019年4月,青峰健康向戈鹰物资归还资金3000万元,戈鹰物资向三圣股份归还资金3000万元。

2019年4月,青峰健康向三圣股份归还资金1500万元,转账附言为“代重庆怡钛达建材有限公司归还往来款”。

2019年4月,青峰健康向三圣股份归还资金1000万元,转账附言为“代重庆市合欢建材有限公司归还往来款”。

2019年4月,青峰健康向嘉尚物资归还资金5700万元,嘉尚物资向三圣股份归还资金5700万元。

2019年4月,青峰健康向重庆港临建材有限公司(以下简称港临建材)归还资金300万元,港临建材向三圣股份归还资金300万元。

2019年4月,青峰健康向三圣股份归还资金16700万元,归还资金占用利息1342.76万元。

综上,2018年6月至2019年4月,三圣股份累计收到青峰健康还款44900万元及资金占用利息1342.76万元。

(四)未及时披露三圣股份通过供应商向关联方提供资金的关联交易情况

2018年5月14日至2018年12月,三圣股份通过供应商向青峰健康提供资金,已达到临时披露标准,而三圣股份未按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

二、三圣股份2018年半年度报告和2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏

(一)对关联交易的虚假记载和重大遗漏情况

2018年5月14日至2018年6月30日,三圣股份经由供应商向青峰健康提供资金,三圣股份未按照相关法律法规及时履行信息披露义务。三圣股份2018年半年度报告披露“公司报告期不存在关联债权债务往来”,存在虚假记载和重大遗漏。

2018年5月14日至2018年9月30日,三圣股份经由供应商向青峰健康提供资金,三圣股份未按照相关法律法规及时履行信息披露义务。三圣股份2018年第三季度报告披露“公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金”,存在虚假记载和重大遗漏。

(二)对财务报表的虚假记载情况

三圣股份2018年半年度财务报表存在虚假记载,通过虚增预付账款等方式虚增净利润258.40万元。三圣股份2018年第三季度财务报表存在虚假记载,通过虚增预付账款等方式虚增净利润574.62万元。

(三)2018年半年度报告和2018年第三季度报告审议及审批情况

公司董事潘先文、张志强、张凯、谢云、魏晓明、郝廷艳、钱觉时、苑书涛、杜勇,非董事高级管理人员杨志云、黎伟、胡向博对三圣股份2018年半年度报告和2018年第三季度报告签署书面确认意见,公司监事杨敏、王洪进、肖卿萍对三圣股份2018年半年度报告和2018年第三季度报告签署书面审核意见。

三圣股份2018年半年度报告、2018年第三季度报告经三圣股份财务总监杨志云、董事会秘书张凯、总经理张志强、董事长潘先文审批同意后公开披露。

以上事实,有公司公告、董事会及监事会材料、当事人及相关人员询问笔录、当事人及相关机构提供的其他材料等相关证据证明,足以认定。

三圣股份未及时披露其向关联方提供资金的关联交易情况、三圣股份2018年半年度报告和2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏,违反了《证券法》第六十三条、第六十七条规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

三圣股份董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第六十八条规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

潘先文作为三圣股份董事长,为三圣股份未及时披露其向关联方提供资金的关联交易情况、三圣股份2018年半年度报告和2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏的直接负责的主管人员。同时,潘先文作为三圣股份实际控制人,最终决定并安排三圣股份财务总监杨志云通过供应商划转公司资金到青峰健康,且未告知三圣股份予以披露上述关联交易,构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。

财务总监杨志云组织安排财务部工作人员完成资金划转,知晓三圣股份资金流向关联方,且未及时向董事会报告公司财务方面出现的重大事件,为三圣股份未及时披露其向关联方提供资金的关联交易情况、三圣股份2018年半年度报告和2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏的直接负责的主管人员。

公司董事张志强、张凯、谢云、魏晓明、郝廷艳、钱觉时、苑书涛,非董事高级管理人员黎伟、胡向博,公司监事杨敏、王洪进、肖卿萍未尽到勤勉尽责义务,为三圣股份2018年半年度报告和2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏的其他直接责任人员。

当事人在申辩材料中提出如下申辩意见:

三圣股份提出:公司资金通过供应商划转至关联方青峰健康是个人违规行为导致,公司无向关联方提供资金的动机和行为。公司在发现存在关联方资金占用后及时履行了信息披露义务,已及时纠正控股股东违规事项,切实维护上市公司及中小投资者的合法权益,若公司遭受处罚将会导致重大危机发生。申请免除行政处罚。

潘先文提出:本人严格遵守法律法规,发展实体经济,推动公司发展,从未有过违规前例。违规事件原因在于本人认识不足,规范意识不够导致。违规事项已及时纠正,未对上市公司及投资者利益造成重大损失等。申请减轻行政处罚。

杨志云提出:公司信息披露违规事项,当事人存在过错,但事后通过督促控股股东进行自查自纠,全部归还占用资金本息。在调查期间积极配合监管部门展开调查,违规事项已及时纠正,未对上市公司及投资者利益造成重大损失等。申请减轻行政处罚。

张志强、张凯、黎伟、郝廷艳、胡向博、杨敏、王洪进、肖卿平、魏晓明、谢云、钱觉时、苑书涛提出:公司资金通过供应商划转至关联方青峰健康的相关事实,当事人未参与且不知情,不能及早发现违规行为。公司发现存在关联方资金占用后及时履行信息披露义务,当事人积极履行职责,促使违规行为纠正,持续督促整改落实等,申请免于行政处罚。谢云提出本人非财务专业,对财务类数据更多倚重职能部门或专业人员报告及意见,无法推断财务报表是否存在虚假情况,主观上无过错,并非属于直接责任人员。张凯提出本人在审阅2018年半年度报告和第三季度报告过程中,对预付账款及经营性活动现金流出明显增加的情况提出了质疑,安排财务部门进行落实,未收到存在异常情况的回复,履行了勤勉尽责义务。钱觉时提出本人任职独立董事以来恪尽职守,勤勉尽责,发挥专业特长,独立客观行使表决权。审定2018年半年度报告和第三季度报告时对重大事项进行问询,对于预付款大幅增加的问题基于专业背景做出独立判断。发现公司预付款异常时,配合监管调查取证,督促公司回复监管问询函及关注函,并就相关事项发表独立意见。苑书涛提出公司在信息披露方面的违法行为被故意隐瞒的情况下,作为法律专业背景的当事人无法推断财务报表是否存在虚假记载情况,不属于其他直接责任人员范畴。对2018年半年度报告和2018年第三季度报告进行了必要关注,获悉公司存在资金占用情况后,向公司了解情况,采取补救措施督促公司尽快协调关联方归还占用资金等。

经复核,针对三圣股份的申辩意见,我局认为,根据《证券法》第六十三条,上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三圣股份作为对外承担责任的法人主体,未及时披露其向关联方提供资金的关联交易情况,2018年半年度报告和2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏,应当承担相应的法律责任,当事人的申辩理由不属于法定免责事由,故对三圣股份提出的申辩意见不予采纳。

经复核,针对潘先文的申辩意见,我局认为,潘先文作为三圣股份实际控制人、董事长,指使并组织三圣股份财务总监杨志云通过协调供应商并划转资金,且未将相关事项及时告知三圣股份,造成公司未及时披露其向关联方提供资金的关联交易情况,导致2018年半年度报告和2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏,系三圣股份违法行为直接负责的主管人员。当事人的申辩理由不属于法定减轻事由,故对当事人提出的申辩意见不予采纳。

经复核,针对杨志云的申辩意见,我局认为,杨志云作为三圣股份财务总监,受实际控制人潘先文指使,协调供应商并安排工作人员划转资金至关联方,且未将相关事项及时告知三圣股份,造成公司未及时披露其向关联方提供资金的关联交易情况,导致2018年半年度报告和2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏,系三圣股份违法行为直接负责的主管人员。当事人的申辩理由不属于法定减轻事由,故对当事人提出的申辩意见不予采纳。

经复核,针对张志强、张凯、郝廷艳、谢云、魏晓明、杨敏、肖卿萍、王洪进、黎伟、胡向博、钱觉时、苑书涛的申辩意见,我局认为,根据《证券法》第六十八条规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露信息真实、准确、完整。上市公司董事、监事和高级管理人员应具备与职责相匹配的专业知识和水平,主动调查并获取决策所需资料,独立发表专业判断,上述当事人提交的证据不足以证明其已勤勉尽责。当事人的申辩理由不属于法定免责事由,且本案量罚时已考虑上述因素,故对上述当事人的申辩意见不予采纳。考虑到独立董事对三圣股份2018年半年度报告和第三季度报告事项进行了必要的关注,同时在知悉公司存在资金占用情况后积极采取补救措施,决定酌情对苑书涛、钱觉时从轻处罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定,我局决定:

一、对三圣股份给予警告,并处以30万元罚款;

二、对潘先文给予警告,并处以90万元罚款,其中作为直接负责的主管人员处以30万元罚款,作为实际控制人处以60万元罚款;

三、对杨志云给予警告,并处以30万元罚款;

四、对张志强、张凯、魏晓明、谢云、郝廷艳、杨敏、王洪进、肖卿萍给予警告,并分别处以15万元罚款;

五、对苑书涛、钱觉时给予警告,并分别处以5万元罚款;

六、对黎伟、胡向博给予警告,并分别处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和中国证券监督管理委员会重庆监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。”

本次处罚事项不触及《股票上市规则》第13.2.1条第(七)项至第(九)项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的情形。

目前,公司生产经营正常。公司及全体董事、监事和高级管理人员就本次违反证券法律法规行为向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司及相关当事人将吸取教训,以此为戒,采取切实措施以防止类此事项再次发生。

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2019年9月12日

证券代码:002742 证券简称:三圣股份 公告编号:2019-58号

重庆三圣实业股份有限公司

关于举行公开致歉会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局﹝2019﹞2号《行政处罚决定书》,详见同日披露于指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于收到中国证监会重庆监管局〈行政处罚决定书〉的公告》(公告编号:2019-57号)。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定,公司将于2019年9月17日(星期二)10:00一11:00在投资者关系互动平台召开公开致歉会,向投资者做出相关说明并致以诚挚的道歉。本次致歉会将采用网络远程的方式,投资者可登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次致歉会。

出席本次公开致歉会的人员有:公司董事长潘先文、总经理张志强、董秘张凯、财务总监杨志云;董事谢云、郝廷艳、魏晓明;独立董事钱觉时、苑书涛;副总经理黎伟、胡向博;监事杨敏、王洪进、肖卿萍。

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2019年9月12日

证券代码:002742 证券简称:三圣股份 公告编号:2019-59号

重庆三圣实业股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第三十三次会议于2019年9月11日上午10点在公司1212会议室以现场和视频表决相结合的方式召开,会议通知已于2019年9月9日发出。会议应到董事9人,实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议表决合法有效。

会议由董事长潘先文先生主持,会议经审议,表决通过如下议案:

一、通过《关于换届选举公司董事会非独立董事的议案》

根据公司控股股东潘先文先生提名推荐并经董事会提名委员会审查,董事会同意提名潘呈恭为公司第四届董事会非独立董事候选人;根据公司第三届董事会提名并经董事会提名委员会审查,董事会同意提名冯陈、张洪兰、雷文胜、罗骥、杨艳为公司第四届董事会非独立董事候选人。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一,候选人简历详见附件。

独立董事对此发表独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于第四届董事会董事候选人提名的独立意见》。

表决结果:同意[ 9 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

本议案尚需公司股东大会审议。

二、通过《关于换届选举公司董事会独立董事的议案》

根据公司第三届董事会提名并经董事会提名委员会审查,董事会同意提名张孝友、潘金贵、李有光为公司第四届董事会独立董事候选人(简历见附件)。

其中,李有光尚未取得独立董事资格证书,其已向深交所提交书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后,股东大会方可进行表决。

独立董事对此发表独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于第四届董事会董事候选人提名的独立意见》。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《关于参加最近一次独董培训的承诺》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意[ 9 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

本议案尚需公司股东大会审议。

三、同意《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

同意于2019年9月27日下午14:30分在重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司11楼1106会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。

关于本次股东大会通知的内容详见披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-61号)。

表决结果:同意[ 9 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

备查文件:

1、重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议;

2、重庆三圣实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会董事候选人提名的独立意见。

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2019年9月12日

附件:

董事候选人简历

(一)非独立董事候选人

潘呈恭先生:男,1994年8月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。先后就职于天健会计师事务所重庆分所、重庆生众投资管理有限公司;2018年11月至2019年9月就职于公司关联方重庆市碚圣医药科技股份有限公司。截止本公告日,潘呈恭先生持有公司股份2,970万股,占公司股份总数的6.88%;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人潘先文、周廷娥夫妇存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不属于“失信被执行人”。

张洪兰女士:女,1972年8月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,正高级工程师。2011年11月至2016年5月就职于北大医药重庆大新药业股份有限公司,曾任技术总监职务;2016年9至今就职于公司,现任公司医药事业部副总经理。张洪兰女士具有多年从事药物研发、生产管理工作经验,曾获重庆市科技进步二等奖和三等奖。截止本公告日,张洪兰女士未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不属于“失信被执行人”。

冯陈女士:女,1975年3月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。大专学历、审计师、高级会计师。1996年1月至2008年8月先后就职于重庆化学试剂玻璃实验仪器公司、重庆医药股份有限公司;2008年8至2015年4月就职于重庆城建控股(集团)有限责任公司,曾任分公司财务经理职务;2015年4月至2017年10月就职于重庆对外建设(集团)有限公司,曾任分公司财务经理;2017年11月至今就职于公司,现任公司财务部副总监职务。截止本公告日,冯陈女士未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不属于“失信被执行人”。

杨艳女士:女,1972年2月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。大专学历,会计师。1989年12月至2004年5月先后就职于重庆华山玉食品厂、重庆阳光百货有限公司、重庆天人冲压有限公司;2004年6月就职于公司,现任公司审计监察部负责人。截止本公告日,杨艳女士未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不属于“失信被执行人”。

罗骥先生:男,1969年7月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,中共党员。1995年至2015年就职于北大医药重庆西南合成公司,曾任分厂厂长职务;2016年1月至2016年6月就职于湖南方盛制药,任副总经理职务;2016年6月至2018年1月就职于公司关联方重庆市碚圣医药科技股份有限公司,任副总经理职务;2018年1至今就职于公司,现任子公司百康药业总经理。罗骥先生从事药品生产管理工作20余年,在药品生产技术和规范、销售管理等方面具有丰富的经验。截止本公告日,罗骥先生未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不属于“失信被执行人”。

雷文胜先生:男,1971年1月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,高级工程师。1992年至2010年就职于重庆建工建材物流有限公司,曾任副总经理职务;2010年至2014年就职于重庆地产集团禾远建材有限公司,曾任副总经理兼总工职务;2014年6月至2018年4月就职于中冶建工集团混凝土分公司,曾任副总经理兼总工职务;2018年4至今就职于公司,现任公司建材化工事业部总经理。雷文胜先生从事混凝土经营管理工作20余年,在建筑材料与制品专业领域拥有较为丰富的专业知识和管理经验。截止本公告日,雷文胜先生未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不属于“失信被执行人”。

(二)独立董事候选人

张孝友先生:男,1952年9月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生,注册会计师、教授,中共党员。西南大学经济管理学院三级教授、博士生导师,中国会计教授会理事、重庆市审计高级职称评审委员会副主任、重庆市审计学会会长、重庆资产评估协会常务理事、重庆市统计高级职称评审委员会委员,具有独立董事资格证书。主要研究领域会计、审计、统计、税务。截止本公告日,张孝友先生未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不属于“失信被执行人”。

潘金贵先生:男,1973年12出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。法学博士,刑法学博士后研究人员。西南政法大学法学院教授,博士研究生导师,博士后合作导师,具有独立董事资格证书。主要研究领域为证据法学、刑事诉讼法学和刑法学。截止本公告日,潘金贵先生未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不属于“失信被执行人”。

李有光先生:男,1957年3月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,九三学社社员。重庆大学材料学院副教授,主要专长于水泥、混凝土开发及工程应用、项目管理。因李有光先生尚未取得独立董事资格证书,其已向公司及深交所提交书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。截止本公告日,李有光先生未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不属于“失信被执行人”。

证券代码:002742 证券简称:三圣股份 公告编号:2019-60号

重庆三圣实业股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司第三届监事会第二十一次会议于2019年9月11日上午11点在公司1104会议室召开,会议通知已于2019年9月9日发出。会议应到监事3人,实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议表决合法有效。

会议由监事会主席杨敏女士主持,会议经审议,表决通过《关于换届选举公司监事会股东代表监事的议案》。经公司第三届监事会提名,监事会同意提名杨涛、何伟2人为公司第四届监事会股东代表监事候选人(简历附后)。

公司最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

表决结果:同意[ 3 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

本议案尚需公司股东大会审议。

备查文件:

重庆三圣实业股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司监事会

2019年9月12日

附件:

监事候选人简历

何伟先生:男,1977年4月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生,高级工程师,中共党员。2005年7月至2017年2月就职于重庆医药工业研究院有限责任公司,历任部长助理、部长、研发质量总监等职务;2017年2至今工作于公司,现任公司医药研发中心副主任。何伟先生从事化学药物工艺研究与创新药研究开发十余年,先后承担了二十余项项目,主持国家“十一五”重大新药创制、重庆市南岸区专项工艺攻关项目;负责和参与3.1类新药开发18项、1.1类新药药学研究4项、6类药开发2项,获得临床批件9项,获得生产批件3项;负责国家“十一五”专项1项目,市区级专项1项;申请发明专利10项,专利授权1项,发表论文5余篇。截止本公告日,何伟先生未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不属于“失信被执行人”。

杨涛先生:男,1983年12月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生,工程师,中共党员。2010年至2019年就职于中冶建工集团混凝土公司,从事混凝土技术研究与应用工作,历任技术员、副主任、主任职务;2019年4月至今工作于公司,现任公司建材研发中心主任职务。截止本公告日,杨涛先生未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不属于“失信被执行人”。

证券代码:002742 证券简称:三圣股份 公告编号:2019-61号

重庆三圣实业股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

重庆三圣实业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十三次会议决定于2019年9月27日召开公司2019年第二次临时股东大会,具体内容如下:

1、会议召集人:公司董事会

2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

3、会议召开时间:

(1)现场会议召开时间:2019年9月27日14:30分

(2)网络投票时间:2019年9月26日-2019年9月27日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年9月27日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年9月26日15:00至2019年9月27日15:00期间的任意时间。

4、会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

5、会议出席对象:

(1)截至2019年9月20日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东,可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是公司股东,授权委托书见附件二。

(2)公司董事、监事、高级管理人员,候选董事、监事。

(3)公司聘请的见证律师。

6、现场会议地点:重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司11楼1106会议室

7、股权登记日:2019年9月20日

8、会议主持人:潘先文董事长

二、会议审议事项

1、《关于换届选举公司董事会非独立董事的议案》;

1.1选举潘呈恭先生为公司第四届董事会非独立董事

1.2选举冯陈女士为公司第四届董事会非独立董事

1.3选举张洪兰女士为公司第四届董事会非独立董事

1.4选举雷文胜先生为公司第四届董事会非独立董事

1.5选举罗骥先生为公司第四届董事会非独立董事

1.6选举杨艳女士为公司第四届董事会非独立董事

2、《关于换届选举公司董事会独立董事的议案》;

2.1选举张孝友先生为公司第四届董事会独立董事

2.2选举潘金贵先生为公司第四届董事会独立董事

2.3选举李有光先生为公司第四届董事会独立董事

3、《关于换届选举公司监事会股东代表监事的议案》;

3.1选举杨涛先生为公司第四届监事会股东代表监事

3.2选举何伟先生为公司第四届监事会股东代表监事

4、《关于修改〈公司章程〉的议案》;

5、《关于对外投资绿色循环建材产业基地项目的议案》。

以上议案4为特别决议事项,需经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过,除议案4以外的其他议案均为普通决议事项,需经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求,议案1、议案2、议案3为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的投票情况单独统计并披露。

上述议案1、议案2、议案3采取累积投票表决方式进行表决,即股东(或股东代理人)在投票时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用,但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票,其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

上述议案1、议案2已于2019年9月11日经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过,议案3已于2019年9月11日经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过,议案4已于2019年8月27日经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过,议案5已于2019年7月12日经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过,内容详见2019年9月12日、2019年8月28日、2019年7月13日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)或《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

四、会议登记方法

1、登记方式:

(1)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

(2)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

(3)异地股东可以采取信函、邮件或传真方式办理登记(需提供有关证件复印件),登记送达公司证券投资部的截至时间为2019年9月25日16:00。公司不接受电话登记。

2、登记时间:2019年9月25日(9:00-11:30,13:30-16:00)

3、登记地点:公司证券投资部

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

2、会议联系方式:

联系电话:023-68239069

联系邮箱:ir@cqssgf.com

联系地址:重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号三圣股份证券投资部

3、请参会人员提前15分钟到达会场

七、备查文件

重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议。

特此公告。

附件:1.参加网络投票的具体操作流程;

2.授权委托书。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2019年9月12日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称:投票代码为“362742”,投票简称为“三圣投票”。

2、填报表决意见:本次股东大会对于非累积投票提案,填报表决意见为同意、反对、弃权。

对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

如提案1(选举非独立董事,应选人数为6人):股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6,股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2019年9月27日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月26日15:00,结束时间为2019年9月27日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本人/单位出席重庆三圣实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并在本次股东大会上按照本授权委托书的投票指示对相关提案进行投票,如本授权委托书没有做出具体投票指示,该代理人有权按自己的意愿进行投票。

授权委托书的有效期限为自签署之日起至该次会议结束时止。

委托人姓名或名称(签字或盖章): 委托人持股数:

委托人身份证号码或营业执照号码: 委托人股东账号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

签署日期: 年 月 日

说明:

1、提案1、提案2、提案3为累积投票议案,请在表决栏中填写投给候选人的选举票数。股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数。股东可以将票数平均分配给多位候选人,也可以在候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

2、除提案1、提案2、提案3外的其他议案,请在表决意见栏中的三项表决意见“同意”、“反对”、“弃权”中选择其中一项打“√”,每项均为单选,多选无效;未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

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