东方国际创业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

东方国际创业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告
2019年09月21日 06:41 上海证券报

证券代码:600278 证券简称:东方创业 编号:临2019-051

债券代码:132016 债券简称:19东创EB

东方国际创业股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方国际创业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议通知于2019年9月17日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2019年9月20日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名,实到董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议审议表决,通过了《关于本公司控股子公司收购上海东松融资租赁有限公司75%股权暨关联交易的议案》。

同意公司控股51%的子公司上海东松医疗科技股份有限公司(以下简称“东松医疗”)通过协议转让的方式,受让东方国际集团上海投资有限公司(以下简称“集团投资公司”)持有的上海东松融资租赁有限公司(以下简称“东松融资租赁”)75%的股权,经北京中企华资产评估有限责任公司评估,东松融资租赁股东全部权益的市场价值评估值为8,627.20万元人民币,融资租赁公司75%股权的转让价格为6,470.40万元人民币。本次股权转让涉及关联交易,独立董事对此发表了同意的独立意见。(详见临2019-052号公告)

(表决结果:同意5票,反对0票,弃权O票)

本议案涉及关联交易,关联董事季胜君、王佳、朱继东、邢建华回避表决。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2019年9月21日

证券代码:600278 证券简称:东方创业 编号:临2019-052

债券代码:132016 债券简称:19东创EB

东方国际创业股份有限公司

关于控股子公司受让上海东松融资

租赁有限公司75%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易风险:本公司控股51%的子公司上海东松医疗科技股份有限公司(以下简称“东松医疗”)通过协议转让的方式,受让东方国际集团上海投资有限公司(以下简称“集团投资公司”)持有的上海东松融资租赁有限公司(以下简称“东松融资租赁”)75%的股权,股权转让价格为6,470.40万元人民币。本次股权转让完成后,东松融资租赁将成为东松医疗的控股子公司,集团投资公司不再持有东松融资租赁的股权。由于集团投资公司为本公司控股股东东方国际(集团)有限公司的全资子公司,本次股权转让涉及关联交易,对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

●本次关联交易总额: 人民币6,470.40万元

●东方国际集团是本公司的控股股东,持有公司352,312,948股股份,占公司总股本的67.46%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述:

公司控股子公司东松医疗通过协议转让的方式,受让集团投资公司持有的东松融资租赁75%的股权,本次股权转让价格为6,470.40万元人民币。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第3325号评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,东松融资租赁股东全部权益的市场价值评估值为8,627.20万元人民币。集团投资公司持有的东松融资租赁75%股权的价格为6,470.40万元人民币(=8,627.20*75%)。

东方国际集团是本公司的控股股东,持有公司352,312,948股股份,占公司总股本的67.46%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况:

集团投资公司成立于2011年,是本公司控股股东东方国际(集团)有限公司的全资子公司,注册资本5.67亿元人民币。公司经营范围为实业投资,股权投资,资产管理,投资咨询。

截至2018年12月底,集团投资公司经审计的资产总计为101,421.84万元,负债总计为16,325.17万元,所有者权益总计为85,096.67万元。2018年1-12月,集团投资公司营业收入为23,935.04万元,净利润为4,772.45万元。

截至2019年8月底,集团投资公司资产总计为106,143.96万元,负债总计为16,758.36万元,所有者权益总计为89,385.60万元。2019年1-8月,集团投资公司营业收入17,288.64万元,净利润5,076.75万元。(未经审计)

三、关联交易标的的基本情况:

1、交易标的:东松融资租赁75%的股权

2、交易标的基本情况:

东松融资租赁于成立于2016年1月,注册资本1.7亿元人民币。业务范围为融资租赁、租赁业务,向国内外购买租赁财产,租赁财产的残值处理及维修,租赁交易咨询和担保。目前公司各股东出资情况如下:

融资租赁公司目前股东出资情况

单位:万元

截至2018年12月底,东松融资租赁经审计的资产总计为9,280.41万元,负债总计为748.55万元,所有者权益总计为8,531.86万元。2018年1-12月,东松融资租赁营业收入为682.78万元,净利润为238.23万元。

截至2019年8月底,融资租赁公司资产总计为9306.99万元,负债总计为608.3万元,所有者权益总计为8698.69万元。2019年1-8月,该公司营业收入580.47万元,净利润166.83万元。(未经审计)

本次股权转让完成后,东松融资租赁将成为东松医疗的控股子公司,集团投资公司不再持有东松融资租赁的股权。公司和东松医疗均不存在为融资租赁公司担保、委托其理财的情况,也不存在其他占用上市公司资金的情形。

四、定价依据和转让方案:

1、定价依据:根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第3325号评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,东松融资租赁股东全部权益的市场价值评估值为8,627.20万元人民币。集团投资公司持有的东松融资租赁75%股权的价格为6,470.40万元人民币(=8,627.20*75%)。

本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果,即上海东松融资租赁有限公司的股东全部权益价值评估结果为8,627.20万元,增值额为95.35万元,增值率为1.12%,主要增值原因是其他非流动资产增值1.16%。

2、转让方案:东松医疗通过协议转让的方式,受让集团投资公司持有的东松融资租赁75%股权。本次股权转让完成后,东松融资租赁将成为东松医疗的控股子公司,集团投资公司不再持有东松融资租赁的股权。转让完成后各股东出资情况如下。

转让完成后股东出资情况

单位:万元

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响:

1、目的:本次东松医疗受让东松融资租赁75%股权后,将把业务重点放在医疗设备领域,为现有的医院、各类医疗机构以及医疗设备生产厂家客户提供融资租赁服务,拓展东松医疗的业务平台。本次受让融资租赁公司股权有利于促进东松医疗在医疗设备领域的货物贸易、产业链整合和内外贸结合。

2、影响:东松医疗受让融资租赁公司的资金来源为自有资金,占东松医疗最近一期经审计的净资产的25.55%,占上市公司最近一期经审计的净资产的1.76%,对东松医疗和本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

六、独立董事意见

公司独立董事同意本次关联交易。独立董事认为:东松医疗出资6,470.40万元受让东松融资租赁75%的股权,有利于促进东松医疗在医疗设备领域的货物贸易、产业链整合、内外贸结合。评估机构在评估过程中,恪守了独立、客观和公正的原则,评估结果公允地反映了融资租赁公司的股权价值。本次关联交易不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性。东松医疗受让融资租赁公司的资金来源为自有资金,占东松医疗最近一期经审计的净资产的25.55%,占上市公司最近一期经审计的净资产的1.76%,对东松医疗和本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司

2019年9月21日

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