南兴装备股份有限公司二〇一九年第三次临时股东大会决议公告

南兴装备股份有限公司二〇一九年第三次临时股东大会决议公告
2019年11月15日 06:36 上海证券报

  证券代码:002757 证券简称:南兴股份 公告编号:2019-127号

  南兴装备股份有限公司

  二〇一九年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况。

  2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  3、本次股东大会中,议案2、3按股东大会特别决议方式获得通过。

  二、会议召开情况

  1、会议召开时间:

  现场会议召开时间:2019年11月14日(星期四)14:30

  网络投票时间:2019年11月13日(星期三)至2019年11月14日(星期四)

  其中:通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年11月14日(星期四)的交易时间,即:9:30-11:30,13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年11月13日(星期三)15:00至2019年11月14日(星期四)15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日:2019年11月7日(星期四)

  3、现场会议召开地点:广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室

  4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

  5、会议召集人:公司董事会

  6、会议主持人:詹谏醒董事长

  7、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  三、会议出席情况

  1、出席会议的总体情况:参加本次股东大会的股东及股东代理人共计15名,所持(代表)股份数129,193,643股,占公司有表决权股份总数的65.5671%。

  2、现场会议出席情况:出席本次股东大会现场会议的股东(或代理人)共

  11名,代表股份129,062,332股,占公司总股本的65.5005%。

  3、网络投票情况:通过网络投票的股东共4名,所持(代表)股份数131,311股,占公司有表决权股份总数的0.0666%。

  4、公司董事、监事和董事会秘书出席会议,公司高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。

  四、提案审议及表决情况

  与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式,表决形成如下决议:

  1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  现场表决情况:同意129,062,332股,反对0股,弃权0股。

  网络表决情况:同意126,911股,反对4,400股,弃权0股。

  合计表决结果:赞成股数129,189,243股,反对股数4,400股,弃权股数0股,赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9966%。

  其中:中小投资者(指持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上(含本数)股份的股东以外的其他股东,下同)表决结果:同意10,323,663股,占出席会议中小股东所持股份的99.9574%;反对4,400股,占出席会议中小股东所持股份的0.0426%;弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  2、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

  现场表决情况:同意129,062,332股,反对0股,弃权0股。

  网络表决情况:同意126,911股,反对4,400股,弃权0股。

  合计表决结果:赞成股数129,189,243股,反对股数4,400股,弃权股数0股,赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9966%。

  其中:中小投资者表决结果:同意10,323,663股,占出席会议中小股东所持股份的99.9574%;反对4,400股,占出席会议中小股东所持股份的0.0426%;弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  3、审议通过了《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》

  现场表决情况:同意129,062,332股,反对0股,弃权0股。

  网络表决情况:同意126,911股,反对4,400股,弃权0股。

  合计表决结果:赞成股数129,189,243股,反对股数4,400股,弃权股数0股,赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9966%。

  其中:中小投资者表决结果:同意10,323,663股,占出席会议中小股东所持股份的99.9574%;反对4,400股,占出席会议中小股东所持股份的0.0426%;弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  五、律师出具的法律意见

  广东君信律师事务所律师陈志生、陈晓璇到会见证本次股东大会,并出具了法律意见书,认为:本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、二〇一九年第三次临时股东大会决议;

  2、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司二〇一九年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  南兴装备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月十五日

  证券代码:002757 证券简称:南兴股份 公告编号:2019-128号

  南兴装备股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南兴装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议通知于2019年11月8日以电话、邮件等形式发出,会议于2019年11月14日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人,实际出席会议董事7人,本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议,会议认真审议了会议议案,决议如下:

  一、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  董事会认为关于《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就,根据2016年年度股东大会的授权按规定办理首次授予的限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。

  首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数155名,可解除限售的限制性股票数量为698,438股,占公司目前总股本196,995,362股的0.35%。

  公司独立董事就该议案发表了同意意见,《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年11月15日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》内容详见2019年11月15日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  关联董事杨建林先生为本次激励计划激励对象,回避表决。

  表决结果:6票同意,0票否决,0票弃权。

  特此公告。

  南兴装备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月十五日

  证券代码:002757 证券简称:南兴股份 公告编号:2019-129号

  南兴装备股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南兴装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十八次会议通知于2019年11月8日以电话、邮件等形式发出,会议于2019年11月14日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人,现场出席会议监事2人,通讯出席会议监事1人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席林惠芳主持,会议认真审议了会议议案,决议如下:

  一、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  经核查,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就,本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,同意公司对155名激励对象在第二个解除限售期698,438股限制性股票进行解除限售。

  《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》内容详见2019年11月15日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权。

  特此公告。

  南兴装备股份有限公司

  监事会

  二〇一九年十一月十五日

  证券代码:002757 证券简称:南兴股份 公告编号:2019-130号

  南兴装备股份有限公司

  关于2017年限制性股票激励计划

  首次授予限制性股票第二个

  解除限售期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次符合解除限售条件的激励对象共计155人,本次限制性股票解除限

  售数量为698,438股,占公司目前总股本196,995,362股的0.35%。

  2、公司将尽快办理解除限售手续,本次解除限售的限制性股票在上市流通

  前,将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  南兴装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月14日召开第三届董事第二十一次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就,董事会将根据2016年年度股东大会的授权,按规定办理首次授予的限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事宜公告如下:

  一、本次激励计划已履行的相关审批程序

  1、2017年4月2日,公司召开第二届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2017年4月2日,公司召开第二届监事会第十二次会议,会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2017年4月5日,公司公布了《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  4、2017年5月10日,公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  5、2017年5月18日,公司召开二〇一六年年度股东大会,审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  6、2017年11月6日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  7、2017年11月20日,公司完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作,共向172名激励对象授予169.6万股限制性股票,授予价格为21.02元/股,该部分新增股票的上市日期为2017年11月21日。

  8、2018年5月6日,公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整预留限制性股票价格的议案》,确定2018年5月7日为授予日,向24名激励对象授予预留限制性股票20万股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  9、2018年8月21日,公司完成了预留限制性股票的授予登记工作,向24名激励对象授予20万股预留限制性股票,授予价格调整后为每股17.59元,该部分新增股票的上市日期为2018年8月23日。

  10、2018年10月24日,公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

  11、2018年11月9日,公司召开二〇一八年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因本次激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职,已不具备股权激励对象资格,公司股东大会同意对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销,回购价格为每股21.012元,回购总金额为945,540元。2019年1月12日,上述回购注销完成,公司总股本将由131,426,050股减至131,381,050股。

  12、2018年11月16日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就,首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象164名,可解除限售的限制性股票数量为66.04万股。关联董事杨建林回避了该议案的表决。本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股票于2018年11月28日上市流通。

  13、2019年4月2日,公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

  14、2019年4月18日,公司召开二〇一九年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因本次激励计划的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职,已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计31,200股进行回购注销,回购价格为每股21.150元,回购总金额为659,880元。本次回购注销完成后,公司总股本将由131,381,050股减至131,349,850股。

  15、2019年5月14日,公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就,预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象24名,可解除限售的限制性股票数量为8万股。

  2019年6月18日,公司实施了2018年年度权益分派,以2019年6月10日公司总股本131,349,850股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币5.001187元(含税)。同时,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增5.001187股, 转增后公司总股本变更为197,040,366股。因此,本次激励计划预留限制性股票授予股数为300,025股,预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为120,005股。

  预留限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计24人,解除限售的限制性股票数量为120,005股,本次激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股票于2019年8月26日上市流通。

  16、2019年10月29日,公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

  17、2019年11月14日,公司召开二〇一九年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因本次激励计划的5名激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职,已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计45,004股进行回购注销。其中,回购注销李中都、贾开建、赵莉莉、刘运首次授予但尚未解锁的限制性股票42,304股,回购价格为每股14.037元,回购注销秦磊预留授予但尚未解锁的限制性股票2,700股,回购价格为每股11.596元,回购总金额为625,130.45元。本次回购注销完成后,公司总股本将由197,040,366股减至196,995,362股。

  18、2019年11月14日,公司召开第三届董事第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就,根据2016年年度股东大会的授权按规定办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。关联董事杨建林回避了该议案的表决。公司独立董事对此发表了独立意见,同意公司办理本次解除限售事宜。

  二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成

  就的说明

  1、首次授予的限制性股票第二个限售期届满的说明

  根据公司《2017年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”),限制性股票的解除限售期分三期,解除限售比例分别为40%、30%和30%。首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止,第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票的首次授予日为2017年11月6日,首次授予的限制性股票第二个限售期已届满。

  2、首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

  公司首次授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。

  ■

  综上所述,董事会认为公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就,根据2016年年度股东大会的授权,董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

  三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

  本次符合解除限售条件的激励对象共计155人,可申请解除限售的限制性股

  票数量为698,438股,占公司目前总股本196,995,362股的0.35%。具体如下:

  ■

  注:

  1、2017年11月6日,上述激励对象共获授的限制性股票数量为1,552,000股;2018年11月28日,第一期已解除限售限制性股票数量620,800股上市流通;2019年6月18日,公司实施了2018年年度权益分派后,激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票数量由931,200股增至1,396,909股。

  2、激励对象中杨建林先生为公司董事、高级管理人员,何健伟先生为公司高级管理人员,其所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

  四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象首次授予限

  制性股票第二个解除限售期解除限售的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予的限制性股票第二个解除限

  售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查,认为:本次解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定,其主体资格合法、有效,激励对象在考核年度内均考核达标,且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成,同意公司按照相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

  五、独立董事关于限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的独立意见

  经核查,独立董事认为:本次董事会批准公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的155名激励对象在第二个解除限售期可解除限售共698,438股,符合《上市公司股权激励管理办法》、《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第二个解除限售期解除限售条件已经成就,未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司《限制性股票激励计划》对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排(包括解除限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。本次可解除限售的激励对象已满足《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件(包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此,我们同意公司办理本次解除限售事宜。

  六、监事会关于限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第二个

  解除限售期解除限售的核查意见

  经核查,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就,本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,同意公司对155名激励对象在第二个解除限售期698,438股限制性股票进行解除限售。

  七、律师出具的法律意见

  南兴装备本次解除限售的条件均已满足,公司本次解除限售已履行的程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录4号》及《激励计划》《考核办法》的相关规定。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司第三届监事会第十八次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

  4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律意见书。

  特此公告。

  南兴装备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月十五日

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