浙江华峰氨纶股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告

浙江华峰氨纶股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告
2019年11月16日 06:32 上海证券报

  证券代码:002064 证券简称:华峰氨纶 公告编号:2019-073

  浙江华峰氨纶股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易之标的资产完成过户的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江华峰氨纶股份有限公司(以下简称“公司”、“华峰氨纶”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准,详见2019年11月8日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。截至目前,本次交易已完成标的公司浙江华峰新材料有限公司(以下简称“华峰新材”)的股权过户及相关工商登记手续。现将有关情况公告如下:

  一、本次交易的实施情况

  (一)资产交付及过户

  2019年11月15日,公司就本次交易项下的标的资产华峰新材100%股权过户事宜完成了工商变更登记,并取得瑞安市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:913303006683402246)。

  (二)后续事项

  1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价。

  2、公司尚需按照相关约定就本次交易向交易对方发行的2,621,359,221股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

  3、公司尚需非公开发行股份募集配套资金总额不超过200,000万元,并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

  4、公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等,并办理相应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

  5、公司尚需在标的完成工商变更登记后确定股权交割日,并聘请具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计。交易各方将遵守“过渡期损益安排”中的相关安排。

  6、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  (一)独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司于2019年11月15日出具了《东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》,认为:

  截至本核查意见出具日,华峰氨纶本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。华峰氨纶尚需向交易对方发行股份及支付现金,在有效期内发行股份募集配套资金,并为本次发行股份购买资产和配套募集资金涉及新增的股份办理股份登记、上市手续,就本次交易涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续;交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项;根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

  (二)法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京海润天睿律师事务所于2019年11月15日出具了《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》,认为:华峰氨纶本次交易所涉及标的资产即华峰新材100%的股权过户已经按照相关法律法规及规范性文件的规定办理完毕。标的资产过户程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,也符合本次发行相关交易合同的约定,过户程序合法、有效。截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行所涉及标的资产即华峰新材100%的股权已变更至华峰氨纶名下,本次交易所涉及的标的资产过户相关工商变更登记手续已经办理完毕,华峰氨纶取得标的资产所有权合法、有效,本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  1、《东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》。

  2、《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》。

  特此公告。

  浙江华峰氨纶股份有限公司董事会

  2019年11月15日

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