山东鲁北化工股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告

山东鲁北化工股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告
2019年11月16日 06:33 上海证券报

  股票代码:600727 股票简称:鲁北化工 编号:2019-049

  山东鲁北化工股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案

  暨公司股票复牌的提示性公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金方式购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权及山东祥海钛资源科技有限公司100%股权,本次重组属于关联交易,并构成重大资产重组。

  鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经向上海证券交易所申请,公司股票自2019年11月4日(星期一)上午开市起停牌,停牌时间预计不超过10个交易日。具体内容详见公司分别于2019年11月2日、2019年11月9日发布的《山东鲁北化工股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2019-045)、《山东鲁北化工股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2019-047)。

  2019年11月15日,公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议,审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要〉的议案》等相关议案(具体内容详见公司于2019年11月16日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告)。经向上海证券交易所申请,公司股票将于2019年11月18日开市起复牌。

  鉴于公司本次重组所涉及的审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定暂不通知召开审议本次重组事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后,再次召开董事会审议本次重组的相关事项,并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次重组相关的议案。本次重组尚需公司股东大会审议批准,并经有权监管机构批准后方可正式实施,本次重组能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。

  公司将于股票复牌后继续推进相关工作,按照相关法律法规履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司发布的所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  山东鲁北化工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十一月十六日

  股票代码:600727 股票简称:鲁北化工 编号:2019-050

  山东鲁北化工股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第八届董事会第五次会议的通知于2019年11月8日以电话通知的方式发出,会议于2019年11月15日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到6人,实到6人,会议由董事长陈树常主持。

  会议以投票表决方式对议案进行了表决,会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议程序合法、有效。

  经与会董事充分讨论,审议通过了如下有关公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案:

  一、会议以同意5票,反对0票,弃权0票逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  公司董事会逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,本议案涉及关联交易,关联董事陈树常先生回避表决。具体如下:

  (一)本次交易方案概述

  1、发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向山东鲁北企业集团总公司(以下简称“鲁北集团”)发行股份及支付现金收购其持有的山东金海钛业资源科技有限公司(以下简称“金海钛业”)66%股权,拟向杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业34%股权。收购完成后,金海钛业成为上市公司的全资子公司。

  上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的山东祥海钛资源科技有限公司(以下简称“祥海钛业”)100%股权。收购完成后,祥海钛业成为上市公司的全资子公司。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  2、发行股份募集配套资金

  为支付本次交易的现金对价及相关税费,上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过54,900万元,配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,即70,197,321股。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (二)标的资产与估值和作价情况

  本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成,故本次交易标的交易价格尚未确定。本次交易标的资产评估基准日为2019年9月30日,金海钛业100%股东权益预估值为135,000万元至140,000万元。经交易各方友好协商,同意金海钛业100%股东权益交易价格暂定为138,000万元。

  祥海钛业实收资本为2,000万元,经初步协商,祥海钛业100%股东权益交易价格暂定为2,000万元。

  本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

  交易各方同意,本次交易标的资产的最终交易作价,将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (三)本次交易对价支付情况

  1、收购金海钛业对价支付方式

  根据交易各方初步确认的交易价格,鲁北集团持有金海钛业66%股权对应价值为91,080万元,锦江集团持有金海钛业34%股权对应价值为46,920万元。经交易各方友好协商,鲁北化工拟向鲁北集团支付50%股份和50%现金,拟向锦江集团支付20%股份和80%现金。具体交易对价如下表:

  ■

  注:股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定,拟支付数量不足1股的,上市公司免于支付。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  2、收购祥海钛业对价支付方式

  根据交易各方初步确认的交易价格,鲁北集团持有祥海钛业100%股权对应价值为2,000万元,全部由上市公司以现金支付。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (四)本次交易的具体方案

  1、发行股份购买资产的情况

  (1)发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元,上市地点为上海证券交易所(以下简称“上交所”)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (2)发行股份购买资产对价及发行股份数量

  公司发行股份购买资产涉及的交易标的为金海钛业。根据交易各方初步确认的交易价格,本次发行股份购买资产对应发行股份的数量合计为88,873,786股,具体如下:

  ■

  本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定。如最终交易价格较预估值发生变化,发行股份数量将相应调整。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (3)发行股份购买资产的定价方式

  本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  ■

  为平衡交易各方利益,满足交易各方诉求,经各方协商一致,交易各方确定选取定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%、前120个交易日股票交易均价的90%均为6. 18元/股,故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为6.18元/股。

  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,鲁北化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次交易中,鲁北化工董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (4)股份锁定期安排

  鲁北集团、锦江集团在本次交易中取得的上市公司股份,自发行完成日起36个月内不得转让。本次重组结束后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  鲁北集团、锦江集团承诺:在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  2、募集配套资金

  (1)募集配套资金概况

  为支付本次交易的现金对价及相关税费,上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过54,900万元,配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%;且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,即70,197,321股。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (2)配套募集资金的发行对象、发行价格及定价依据

  公司董事会未确定本次配套募集资金的发行对象及发行价格。本次募集资金的发行对象、发行价格将在本次重组取得中国证监会发行核准文件后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况,确定本次募集配套资金的发行对象及发行价格。

  本次配套募集资金的发行对象数量、定价基准日、定价依据将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规确定、实施。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (3)配套募集资金的锁定期

  配套募集资金认购方取得的上市公司股票,其锁定期将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》确定。本次募集配套资金发行完成后,由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (4)募集配套资金的用途

  本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

  在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (五)业绩补偿承诺安排

  目前,上市公司与交易各方尚未就业绩承诺及补偿方式进行约定。在本次重组涉及的审计、评估工作完成后,交易各方将根据相关规定对业绩承诺事项进行约定,并在重组报告书中予以披露。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (六)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

  自评估基准日至资产交割完成日为过渡期。交易各方约定,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因(不包括原股东增资)而增加的净资产部分由上市公司享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。

  上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需提交公司股东大会逐项审议通过,并报国有资产监督管理部门和中国证监会批准后方可实施。

  二、会议以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

  根据有关法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件,公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次重组符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定,符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

  关联董事陈树常先生回避了表决。

  此议案需提交股东大会审议。

  三、会议以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

  公司董事会对于本次重组是否符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断,具体如下:

  1、本次重组的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或有关主管部门的原则性批复文件。

  2、本次重组拟购买的资产为企业股权,不存在出资不实或者影响金海钛业和祥海钛业合法存续的情况,交易对方合法拥有标的资产完整的所有权,在各方均能严格履行相关交易协议的情况下,标的资产转移过户不存在法律障碍。

  3、本次重组前,上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次重组完成后,上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,保持上市公司资产的完整性和在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

  4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力;有利于上市公司增强独立性,避免同业竞争,不会导致上市公司大幅增加关联交易金额和占比。

  关联董事陈树常先生回避了表决。

  此议案需提交股东大会审议。

  四、会议以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

  本次重组完成后,鲁北集团仍为鲁北化工控股股东,鲁北化工控股股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次重组不构成重组上市。

  关联董事陈树常先生回避了表决。

  此议案需提交股东大会审议。

  五、会议以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

  根据《重组管理办法》的规定,公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”)是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析,董事会认为:

  1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

  2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件,符合第十一条第(二)项的规定。

  3、本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形,符合第十一条第(三)项的规定。

  4、本次重组涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合第十一条第(四)项的规定。

  5、本次重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合第十一条第(五)项的规定。

  6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合第十一条第(六)项的规定。

  7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构,符合第十一条第(七)项的规定。

  关联董事陈树常先生回避了表决。

  此议案需提交股东大会审议。

  六、会议以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

  经审慎判断,公司认为本次发行股份及支付现金拟购买的资产并募集配套资金暨关联交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定:

  1、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

  3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  关联董事陈树常先生回避了表决。

  此议案需提交股东大会审议。

  七、会议以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定:“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

  上市公司于2019年11月4日停牌,停牌前20个交易日鲁北化工股价上涨2.58%,同期上证综指(000001.SH)和上证工业指数(000004.SH)分别上涨0.89%和-0.59%,剔除同期上证综指和上证工业指数上涨的影响,公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

  综上,在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后,鲁北化工股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

  关联董事陈树常先生回避了表决。

  此议案需提交股东大会审议。

  八、会议以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定,交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

  根据自查,本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  关联董事陈树常先生回避了表决。

  此议案需提交股东大会审议。

  九、会议以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过了《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  (一)、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

  1、关于信息披露

  (1) 2019年11月2日,公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2019-045),因正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,为避免引起股票价格异常波动,为维护广大投资者利益,申请股票自2019年11月4日开市起停牌,停牌时间预计不超过10个交易日。

  (2)2019年11月9日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2019-047),

  公司及有关各方正在按照《重组管理办法》及其他有关规定积极推进本次交易的相关工作。根据初步尽职调查,本次交易已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,本次交易构成重大资产重组。为维护投资者利益,避免公司股价异常波动,根据上海证券交易所的相关规定,公司股票继续停牌。

  公司正根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组(2018 年修订)》编制重大资产重组预案,公司预计于停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重大资产重组预案并申请复牌。

  (3)2019年11月14日,公司披露了《关于重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东持股情况的公告》(公告编号:2019-048),公告了截至停牌前一个交易日(2019年11月1日)公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况。

  2、关于本次重组程序

  公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构,并与其签署了保密协议。

  2019年11月1日,公司与金海钛业全体股东签署了《股权收购意向协议书》;同日,公司与祥海钛业股东签署了《股权收购意向协议书》。

  股票停牌期间,公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他上海证券交易所和中国证监会要求的有关文件。

  2019年11月13日,滨州市国资委已原则同意本次交易方案。

  在第八届董事会第五次会议召开前,公司独立董事认真审核了本次重组相关文件,对本次重组事项予以认可,同意提交公司董事会审议。

  2019年11月15日,公司召开了第八届董事会第五次会议,审议并通过了公司本次重组的相关议案,关联董事回避表决。独立董事认真审核了相关文件,并对本次重组相关事项发表了独立意见。在标的资产相关审计、评估工作完成后,上市公司需再次召开董事会审议本次重组相关事项,本次重组方案尚需获得上市公司股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。

  2019年11月15日,公司与金海钛业全体股东签署了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》;同日,公司与祥海钛业股东签署了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书》。

  本次重组构成重大资产重组,尚需履行的批准程序如下:

  (1)鲁北化工董事会和股东大会审议通过本次重组;

  (2)国有资产监督管理有权部门批准本次重组;

  (3)中国证监会核准本次重组。

  公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制本次重组的重组报告书及其他上海证券交易所和中国证监会要求的有关文件。

  综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等程序的履行过程完整、合法、有效。

  (二)、关于公司本次重组提交法律文件有效性的说明

  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一重大资产重组申请文件》等规定,本公司董事会就本次重组事宜拟提交相关的法律文件,公司董事会作出如下声明和保证:公司本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

  公司董事会认为,公司本次重组履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  关联董事陈树常先生回避了表决。

  此议案需提交股东大会审议。

  十、会议以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲁北集团和锦江集团,其中,鲁北集团为上市公司控股股东,锦江集团持有鲁北集团35.60%股权。根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等相关规定,鲁北集团和锦江集团为上市公司关联方,本次重组构成关联交易。

  综上,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次重组构成关联交易。独立董事对此发表了事先认可意见和独立意见。

  关联董事陈树常先生回避了表决。

  此议案需提交股东大会审议。

  十一、会议以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》。

  金海钛业和祥海钛业(以下合称“标的公司”)相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成,以本次重组标的公司未经审计的财务数据初步测算,标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表比例均达到50%以上,根据《重组管理办法》规定,本次重组构成重大资产重组。

  本次重组采取发行股份及支付现金购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

  关联董事陈树常先生回避了表决。

  此议案需提交股东大会审议。

  十二、会议以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于〈山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

  公司根据《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求,编制完成了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  待本次重组相关审计、评估工作完成后,公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等文件,并提交董事会审议。

  关联董事陈树常先生回避了表决。

  此议案需提交股东大会审议。

  十三、会议以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议书的议案》。

  公司与鲁北集团和锦江集团签署《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》,对本次发行股份购买资产的方案、标的资产、交易价格及支付方式等相关事项进行明确约定。

  公司与鲁北集团签署《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书》,对本次发行股份购买资产的方案、标的资产、交易价格及支付方式等相关事项进行明确约定。

  关联董事陈树常先生回避了表决。

  此议案需提交股东大会审议。

  十四、会议以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目相关中介机构的议案》。

  为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作,根据《重组管理办法》等相关法律规定,公司拟聘请海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、主承销商,拟聘请广东华商律师事务所为本次交易的专项法律顾问,拟聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构、拟聘请中威正信(北京)资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

  关联董事陈树常先生回避了表决。

  十五、会议以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。

  为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重组有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、制定和实施本次重组的具体方案,包括但不限于根据公司股东大会的批准、国有资产监督管理有权部门批准和中国证监会的核准情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格、向下调整交易标的交易价格、调整募集资金额度等具体事宜;

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次重组有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件;

  3、根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料;如有关监管部门对本次重组有新的规定或具体要求,根据新规定和具体要求对本次重组方案进行必要的调整;

  4、在本次重组事项完成后,办理公司章程相关条款修改、发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商变更登记或备案手续;

  5、在本次重组事项完成后,办理相关资产的交割事宜,包括不限于标的公司章程相关条款修改、工商变更登记等;

  6、在法律、法规、有关规范性文案及公司章程允许的范围内,办理与本次重组相关的其他一切事宜。

  7、本授权自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

  关联董事陈树常先生回避了表决。

  此议案需提交股东大会审议。

  十六、会议以同意6票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。

  鉴于本次重组相关审计、评估等工作尚未完成,尚不具备提请股东大会审议的条件,公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会会议,审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项,披露相关信息,并适时提请召开股东大会审议本次重组的相关事项。

  特此公告。

  山东鲁北化工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十一月十六日

  股票代码:600727 股票简称:鲁北化工 编号:2019-051

  山东鲁北化工股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第八届监事会第五次会议的通知于2019年11月8日以电话通知的方式发出,会议于2019年11月15日上午在公司会议室以现场方式召开。公司监事应到3人,实到3人,会议由监事会主席冯祥义主持。

  会议以投票表决方式对议案进行了表决,会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议程序合法、有效。

  经与会监事充分讨论,审议如下有关公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案:

  一、会议以同意3票,反对0票,弃权0票逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  公司监事会逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,具体如下:

  (一)本次交易方案概述

  1、发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向山东鲁北企业集团总公司(以下简称“鲁北集团”)发行股份及支付现金收购其持有的山东金海钛业资源科技有限公司(以下简称“金海钛业”)66%股权,拟向杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业34%股权。收购完成后,金海钛业成为上市公司的全资子公司。

  上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的山东祥海钛资源科技有限公司(以下简称“祥海钛业”)100%股权。收购完成后,祥海钛业成为上市公司的全资子公司。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、发行股份募集配套资金

  为支付本次交易的现金对价及相关税费,上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过54,900万元,配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,即70,197,321股。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二)标的资产与估值和作价情况

  本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成,故本次交易标的交易价格尚未确定。本次交易标的资产评估基准日为2019年9月30日,金海钛业100%股东权益预估值为135,000万元至140,000万元。经交易各方友好协商,同意金海钛业100%股东权益交易价格暂定为138,000万元。

  祥海钛业实收资本为2,000万元,经初步协商,祥海钛业100%股东权益交易价格暂定为2,000万元。

  本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

  交易各方同意,本次交易标的资产的最终交易作价,将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (三)本次交易对价支付情况

  1、收购金海钛业对价支付方式

  根据交易各方初步确认的交易价格,鲁北集团持有金海钛业66%股权对应价值为91,080万元,锦江集团持有金海钛业34%股权对应价值为46,920万元。经交易各方友好协商,鲁北化工拟向鲁北集团支付50%股份和50%现金,拟向锦江集团支付20%股份和80%现金。具体交易对价如下表:

  ■

  注:股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定,拟支付数量不足1股的,上市公司免于支付。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、收购祥海钛业对价支付方式

  根据交易各方初步确认的交易价格,鲁北集团持有祥海钛业100%股权对应价值为2,000万元,全部由上市公司以现金支付。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (四)本次交易的具体方案

  1、发行股份购买资产的情况

  (1)发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元,上市地点为上海证券交易所(以下简称“上交所”)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (2)发行股份购买资产对价及发行股份数量

  公司发行股份购买资产涉及的交易标的为金海钛业。根据交易各方初步确认的交易价格,本次发行股份购买资产对应发行股份的数量合计为88,873,786股,具体如下:

  ■

  本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定。如最终交易价格较预估值发生变化,发行股份数量将相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (3)发行股份购买资产的定价方式

  本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  ■

  为平衡交易各方利益,满足交易各方诉求,经各方协商一致,交易各方确定选取定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%、前120个交易日股票交易均价的90%均为6. 18元/股,故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为6.18元/股。

  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,鲁北化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次交易中,鲁北化工董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (4)股份锁定期安排

  鲁北集团、锦江集团在本次交易中取得的上市公司股份,自发行完成日起36个月内不得转让。本次重组结束后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  鲁北集团、锦江集团承诺:在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、募集配套资金

  (1)募集配套资金概况

  为支付本次交易的现金对价及相关税费,上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过54,900万元,配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%;且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,即70,197,321股。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (2)配套募集资金的发行对象、发行价格及定价依据

  公司董事会未确定本次配套募集资金的发行对象及发行价格。本次募集资金的发行对象、发行价格将在本次重组取得中国证监会发行核准文件后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况,确定本次募集配套资金的发行对象及发行价格。

  本次配套募集资金的发行对象数量、定价基准日、定价依据将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规确定、实施。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (3)配套募集资金的锁定期

  配套募集资金认购方取得的上市公司股票,其锁定期将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》确定。本次募集配套资金发行完成后,由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (4)募集配套资金的用途

  本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

  在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (五)业绩补偿承诺安排

  目前,上市公司与交易各方尚未就业绩承诺及补偿方式进行约定。在本次重组涉及的审计、评估工作完成后,交易各方将根据相关规定对业绩承诺事项进行约定,并在重组报告书中予以披露。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (六)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

  自评估基准日至资产交割完成日为过渡期。交易各方约定,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因(不包括原股东增资)而增加的净资产部分由上市公司享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。

  上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需提交公司股东大会逐项审议通过,并报国有资产监督管理部门和中国证监会批准后方可实施。

  二、会议以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

  根据有关法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件,公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次重组符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定,符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

  此议案需提交股东大会审议。

  三、会议以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

  公司监事会对于本次重组是否符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断,具体如下:

  1、本次重组的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或有关主管部门的原则性批复文件。

  2、本次重组拟购买的资产为企业股权,不存在出资不实或者影响金海钛业和山东祥海钛资源科技有限公司合法存续的情况,交易对方合法拥有标的资产完整的所有权,在各方均能严格履行相关交易协议的情况下,标的资产转移过户不存在法律障碍。

  3、本次重组前,上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次重组完成后,上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,保持上市公司资产的完整性和在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

  4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力;有利于上市公司增强独立性,避免同业竞争,不会导致上市公司大幅增加关联交易金额和占比。

  此议案需提交股东大会审议。

  四、会议以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

  本次重组完成后,鲁北集团仍为鲁北化工控股股东,鲁北化工控股股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次重组不构成重组上市。

  此议案需提交股东大会审议。

  五、会议以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

  根据《重组管理办法》的规定,公司监事事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”)是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析,监事会认为:

  1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

  2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件,符合第十一条第(二)项的规定。

  3、本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形,符合第十一条第(三)项的规定。

  4、本次重组涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合第十一条第(四)项的规定。

  5、本次重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合第十一条第(五)项的规定。

  6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合第十一条第(六)项的规定。

  7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构,符合第十一条第(七)项的规定。

  此议案需提交股东大会审议。

  六、会议以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

  经审慎判断,公司认为本次发行股份及支付现金拟购买的资产并募集配套资金暨关联交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定:

  1、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

  3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  此议案需提交股东大会审议。

  七、会议以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定:“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

  上市公司于2019年11月4日停牌,停牌前20个交易日鲁北化工股价上涨2.58%,同期上证综指(000001.SH)和上证工业指数(000004.SH)分别上涨0.89%和-0.59%,剔除同期上证综指和上证工业指数上涨的影响,公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

  综上,在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后,鲁北化工股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

  此议案需提交股东大会审议。

  八、会议以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定,交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

  根据自查,本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  此议案需提交股东大会审议。

  九、会议以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲁北集团和锦江集团,其中,鲁北集团为上市公司控股股东,锦江集团持有鲁北集团35.60%股权。根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等相关规定,鲁北集团和锦江集团为上市公司关联方,本次重组构成关联交易。

  综上,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次重组构成关联交易。

  此议案需提交股东大会审议。

  十、会议以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》。

  金海钛业和祥海钛业(以下合称“标的公司”)相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成,以本次重组标的公司未经审计的财务数据初步测算,标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表比例均达到50%以上,根据《重组管理办法》规定,本次重组构成重大资产重组。

  本次重组采取发行股份及支付现金购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

  此议案需提交股东大会审议。

  十一、会议以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于〈山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

  公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,编制完成了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  待本次重组相关审计、评估工作完成后,公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等文件,并提交监事会审议。

  此议案需提交股东大会审议。

  十二、会议以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议书的议案》。

  公司与鲁北集团和锦江集团签署《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》,对本次发行股份购买资产的方案、标的资产、交易价格及支付方式等相关事项进行明确约定。

  公司与鲁北集团签署《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书》,对本次发行股份购买资产的方案、标的资产、交易价格及支付方式等相关事项进行明确约定。

  此议案需提交股东大会审议。

  十三、会议以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目相关中介机构的议案》。

  为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规定,公司拟聘请海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、主承销商,拟聘请广东华商律师事务所为本次交易的专项法律顾问,拟聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构、拟聘请中威正信(北京)资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

  特此公告。

  山东鲁北化工股份有限公司

  监 事 会

  二〇一九年十一月十六日

  证券代码:600727 股票简称:鲁北化工 上市地点:上海证券交易所

  ■

  山东鲁北化工股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易预案摘要

  ■

  二〇一九年十一月

  公司声明

  本交易预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况,并不包括本次资产重组预案全文的各部分内容。本次交易预案全文同时刊载于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后,上市公司经营与收益的变化,由上市公司自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息,并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  释义

  除非另有说明,以下简称在本预案中的含义如下:

  ■

  本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后,出具正式审计报告、评估报告,经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本部分所述的专业术语或简称与本预案“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的含义。

  一、本次交易方案概述

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向鲁北集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业66%股权,拟向锦江集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业34%股权。收购完成后,金海钛业成为上市公司的全资子公司。

  上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的祥海钛业100%股权。收购完成后,祥海钛业成为上市公司的全资子公司。

  (二)发行股份募集配套资金

  为支付本次交易的现金对价及相关税费,上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过54,900万元,配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,即70,197,321股。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、标的资产的评估和作价情况

  截至本预案签署日,本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易标的资产评估基准日为2019年9月30日,金海钛业100%股东权益预估值为135,000万元至140,000万元。经交易各方友好协商,同意金海钛业100%股东权益交易价格暂定为138,000万元。

  祥海钛业实收资本为2,000万元,经初步协商,祥海钛业100%股东权益交易价格暂定为2,000万元。

  本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

  交易各方同意,本次交易标的资产的最终交易作价,将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

  三、本次交易对价支付情况

  (一)收购金海钛业对价支付方式

  根据交易各方初步确认的交易价格,鲁北集团持有金海钛业66%股权对应价值为91,080万元,锦江集团持有金海钛业34%股权对应价值为46,920万元。经交易各方友好协商,鲁北化工拟向鲁北集团支付50%股份和50%现金,拟向锦江集团支付20%股份和80%现金。具体交易对价如下表:

  ■

  注:股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定,拟支付数量不足1股的,上市公司免于支付。

  (二)收购祥海钛业对价支付方式

  根据交易各方初步确认的交易价格,鲁北集团持有祥海钛业100%股权对应价值为2,000万元,全部由上市公司以现金支付。

  四、发行股份购买资产的定价方式及锁定期

  (一)发行股份购买资产的定价方式

  本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  (下转70版)

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