华电能源股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

华电能源股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告
2019年11月16日 06:37 上海证券报

  证券代码:600726 900937 证券简称:*ST华源 *ST华电B 公告编号:2019-060

  华电能源股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2019年11月15日

  (二)股东大会召开的地点:黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司8楼会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  会议由公司董事会召集,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议决议有效。受公司董事长董凤亮委托,会议由公司董事、总经理姜青松主持。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人,出席5人,董凤亮、陶云鹏、张苏飞、孙健因公未出席会议;

  2、公司在任监事3人,出席2人,张艳梅因公未出席会议;

  3、董事会秘书李西金出席会议,公司部分高管列席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称:关于出售公司持有的华电煤业股权的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、议案名称:关于对公司部分房产进行资产重组的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  议案1和议案2涉及公司与控股股东一一中国华电集团有限公司的关联交易,中国华电集团有限公司持有公司股份88,112.65万股,已回避表决。公司除控股股东外均为中小投资者。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会见证的律师事务所:北京市浩天信和律师事务所

  律师:张玉凯律师和李晓娴律师

  2、律师见证结论意见:

  浩天律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定;现场出席会议人员资格和召集人资格合法、有效;本次股东大会的现场表决程序及表决结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、交易所要求的其他文件。

  华电能源股份有限公司

  2019年11月16日

  证券代码:600726 900937 证券简称:*ST华源 *ST华电B 编号:临2019-061

  华电能源股份有限公司

  关于上海证券交易所对公司资产出售事项

  问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华电能源股份有限公司(以下简称“公司”或“华电能源”)于2019年11月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部上证公函【2019】2955号《关于对华电能源股份有限公司资产出售事项的问询函》(以下简称“《问询函》”),公司组织相关人员对《问询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实,现对《问询函》提出的事项回复如下:

  一、根据公告,截至2018年12月31日,华电置业净资产账面价值为26.65亿元,拟采用资产基础法评估结果作为评估结论,净资产初步评估价值为85.37亿元,评估增值58.72亿元,增值率为220.4%。根据评估报告,本次交易溢价率较高主要因为全资子公司北京华滨、持有的上海华滨25%股权及固定资产增值率较高。请补充披露:(1)上海华滨相关资产是否可出售,是否满足公开市场交易假设,上海华滨评估价值的确认依据及具体参数,包括但不限于评估售价、周边售价、土地使用面积、建筑面积等。(2)云南华滨的评估价值、评估方法及具体参数,并说明在评估过程中是否充分考虑土地性质因素对评估价格的影响;(3)北京华滨参股子公司湖北置业及全资子公司嘉峪关华滨土地储备情况,包括待开发土地面积、取得成本等,房地产开发情况,包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积等,房地产销售情况,包括近两年预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等,并按房产类型披露各项目的每平米评估售价,说明与周边售价是否存在较大差异;(4)列表说明固定资产明细、账面价值、评估价值、重置全价及确认依据、成新率及确认依据。请评估师对以上内容发表意见。

  回复如下:

  1、上海华滨相关资产是否可出售,是否满足公开市场交易假设,上海华滨评估价值的确认依据及具体参数,包括但不限于评估售价、周边售价、土地使用面积、建筑面积等。

  上海华滨整体评估采用了资产基础法,对于资产基础法中固定资产的房产部分采用了房地产收益法评估,委估房产属于企业整体价值评估资产基础法中的一部分。

  委估房地产上海华电大厦已经取得上海市房地产权证,编号为沪房地浦字(2013)第016205号。总规划建筑面积60,706.10平方米,证载土地使用权面积为5,451.60平方米,土地用途为商务办公,土地使用权终止日期为2061年10月25日。

  根据上海华滨与上海市规划和国土资源管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》中第四十三条特别约定:“用途限定于中国华电集团公司上海总部(含华电集团所属分、子公司、控股公司等关联企业)自用的商务办公楼,除商业配套可委托经营外,不得面向社会转售和出租”,因此,委估房地产不可出售。

  由于委估房产为办公用途房地产,目前大部分已出租,且当前上海市浦东新区世博片区内办公房地产租赁市场较活跃,故本次选用了收益法对委估房产进行评估,委估房地产自身由于签订相关协议不可售,但本次评估中采用的租赁价格为公开市场价,故评估价值是满足公开市场交易假设的。

  对于委估房产,采用收益法评估,即通过年总收益扣除年经营费用计算出年净收益,再利用报酬率或资本化率将年净收益折现求取委估资产的市场价值。具体参数及其确认依据如下:

  收益法计算公式:■

  V:表示该房产价值;

  Ai:表示第i年的年净收益;

  r :表示收益率;

  t :表示剩余收益年限。

  对于年总收益,有租约的按租约计算,租约外的按可比房地产的租赁案例及租金水平确定。

  年运营费用:是维持估价对象房地产正常使用所必须指出的费用,包括租赁代理佣金、维修费、管理费、保险费以及相关税费等,具体确认如下表:

  ■

  剩余受益年限:估价对象土地使用权通过出让方式取得,土地使用权终止年期为2061年10月25日,估价对象房屋建筑物建成于2017年3月,该类型建筑物经济耐用年限为60年,则建筑物尚可使用至2077年3月,根据孰短原则,本次确定收益年限自评估基准日起至土地使用权终止年限2061年10月25日止。

  上海华电大厦账面原值1,414,276,108.92元,账面单价23,297.10元/㎡,经采用收益法计算,上海华电大厦评估单价为26,526.00元/㎡。

  由于委估对象位于上海市浦东新区世博B片区,根据政府规划该区域内办公房地产禁止对外出售,因此,无法获取世博片区的写字楼售价,周边其它片区的写字楼售价为27,000.00-35,000.00元/㎡。我们认为本次上海华电大厦评估价值在合理范围内。

  评估师意见:委估房地产自身由于签订相关协议不可售,但本次评估中采用的租赁价格为公开市场价,故评估价值是满足公开市场交易假设的。上海华电大厦评估价值在合理范围内。

  2、云南华滨的评估价值、评估方法及具体参数,并说明在评估过程中是否充分考虑土地性质因素对评估价格的影响。

  本次采用资产基础法对云南华滨进行评估,截止评估基准日,云南华滨的净资产账面价值为9,841.78万元,评估价值为9,872.10万元。

  云南华滨成立时计划通过取得原中国华电集团昆明发电厂现有厂区土地大概690亩进行房地产开发,但由于该块土地的性质为划拨用地,需要先对该块土地进行补缴土地出让金转变性质为出让用地,目前云南华滨与昆明发电厂尚未确定土地转换方案,云南华滨也尚未取得该块土地,未来何时取得该土地尚不确定,对于该项目,云南华滨账面仅发生了部分前期费用,无土地价款,故本次评估未考虑该土地在评估基准日对云南华滨股东全部权益价值的影响。

  评估师意见:本次评估未考虑该土地在评估基准日对云南华滨股东全部权益价值的影响。

  3、北京华滨参股子公司湖北置业及全资子公司嘉峪关华滨土地储备情况,包括待开发土地面积、取得成本等,房地产开发情况,包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积等,房地产销售情况,包括近两年预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等,并按房产类型披露各项目的每平米评估售价,说明与周边售价是否存在较大差异。

  A、湖北置业

  湖北置业共纳入评估范围内的土地共1宗,已取得《不动产权证书》(鄂(2016)武汉市武昌不动产权第0021617号),使用权类型为出让,用途为商业服务用地,证载终止日期为2055年3月31日,土地面积为33,129.80㎡,土地取得成本为845,090,330.00元。该项目2018年9月开工建设,主体工程尚未完工,具体指标如下:

  ■

  截止评估基准日2018年12月31日,尚未开始预售。

  对于委估开发成本,本次采用假设开发法进行评估:

  开发价值=开发完成后的价值折现值-后续开发的必要支出折现值

  后续开发的必要支出=建设成本+管理费用+销售费用+销售税费

  其中:开发完成后售价根据武汉市武昌区或其他区距离委估对象较近的可比案例销售均价的平均值确定,见下表:

  ■

  后续开发的必要支出根据该项目预算、税法及行业相关规定确定。

  B、嘉峪关华滨:

  1)评估基准日嘉峪关无储备的土地,账面存货为华滨新嘉苑项目开发产品结转剩余的尾盘。

  嘉峪关市华滨·新嘉苑小区所占土地面积32,000.00平方米,取得成本1,024.00万元;总建筑面积48,996.00平方米,包括6层的住宅11栋,建筑面积33,242.00平方米,框架剪力墙结构;地下车库2座,建筑面积11,196.00平方米,框架剪力墙结构;办公楼1栋,建筑面积4,558.00平方米,四层,框架结构。

  评估基准日账面存货为剩余的53套住宅和1个地下车库。

  2)嘉峪关华滨的存货无预售,但项目已开盘五年,已经销售并结转了200余套,五年期间成交单价范围2,000.00-3,700.00元/㎡,2018年成交单价(含销项税)范围3,600.00-3,700.00元/㎡,嘉峪关市近年新建商品房销售均价多为3,000.00-4,000.00元/㎡。

  3)委估存货住宅类型只有一种,多层板楼,根据楼层、朝向、阁楼情况,评估售价范围3100-3600元/㎡,符合周边平均售价水平。

  评估师意见:上述房产符合周边平均售价水平。

  4、列表说明固定资产明细、账面价值、评估价值、重置全价及确认依据、成新率及确认依据。

  本次评估范围内的固定资产明细、账面价值、评估价值如下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  其中主要固定资产体现在北京华滨,北京华滨固定资产中的房屋建筑物包括位于北京市宣武门内大街2号的华电大厦西楼(写字楼)、华电大厦东楼(酒店)及位于北京市石景山区的一套住宅,具体情况如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  中国华电大厦用途包括办公、底商、库房、车库、公寓式酒店等,根据《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》(GB/T 50291一2015),适宜市场比较法和收益法评估,故本次采用市场比较法和收益法两种方法对中国华电大厦进行评估。

  以华电大厦写字楼部分为例,与华电大厦相近供需圈内的部分可比物业市场价格对比如下:

  ■

  中国华电大厦于2008年建成,紧邻长安街,位于西单商圈,与国家大剧院相望。

  华电大厦整体账面原值2,530,718,957.02元,账面价值1,843,546,227.42元,账面单价16,639.04元/㎡,本次评估单价48,666.10元/㎡。考虑评估对象体量相对可比物业过大,市场单价也相对偏低,评估结果基本符合市场规律。

  设备类固定资产:机器设备主要为华电大厦东楼和西楼的电梯、旋转门、空调机组、消防系统、弱电设备、会议系统等,均为大厦整体的配套设备系统,本次评估值包含在房产整体价值中,不再单独对机器设备予以评估。

  其他设备重置全价通过市场询价等方式分析确定;成新率主要采用年限成新率确定,年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%。

  二、公告披露,本次交易转让价格以资产基础法的评估结果作为定价依据,以国有资产评估备案结果为准,不存在分期付款安排,公司认为满足2019年收益确认条件。请公司补充披露具体的付款安排,并量化说明本次交易对2019年业绩的具体影响。请年审会计师发表意见。

  回复如下:

  华电能源关于问询函的回复披露“公司与中国华电集团有限公司初步拟定的《华电置业有限公司2.688%股权之股权转让协议》约定:

  1.交易对价:华电置业有限公司2.688%股权的交易对价按评估值853,716.20万元及对应股比确定为22,947.89万元,本次股权交易对价为22,947.89万元。

  2.付款安排:协议生效后五日内,经双方沟通一致,华电集团向公司指定账户支付股权转让价款。

  3.协议生效条件:双方同意并确认,本次交易在合同以下条款全部成就之日起生效:

  (1)资产评估报告按照国有资产管理有关规定经有权单位备案;

  (2)公司股东大会审议通过本次股权转让;

  (3)华电集团批准通过协议转让的方式实施本次股权转让;

  (4)本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

  本次股权转让涉及的资产评估报告已按照国有资产管理有关规定经有权单位备案,华电集团已批准通过协议转让的方式实施本次股权转让,公司将于2019年11月26日召开2019年第三次临时股东大会审议本次股权转让。

  在2019年公司第三次临时股东大会投票通过本次股权转让的情况下,公司将与华电集团签订股权转让协议并在协议生效之日起五日内收回股权转让款,不存在分期付款安排。

  本次交易在不考虑税费的情况下将增加公司2019年投资收益约1.46亿元。

  会计师意见:

  《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十七条规定:处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。

  在不考虑税费的情况下,本次交易华电能源持有的华电置业有限公司2.688%股权交易对价2.29亿元与对应的长期股权投资账面价值0.83亿元的差额1.46亿元应当计入2019年投资收益。

  三、公司2017年亏损11.04亿元,2018年亏损7.62亿元,截至2019年9月30日,公司亏损2.12亿元。10月30日,公司公告拟以5.48亿元对价向控股股东华电集团协议转让持有的华电煤业2.36%股权,同时以持有的房地产龙电大厦向华电集团下属的中电恒基投资入股。本次交易公司再次向控股股东转让股权。请补充披露公司频繁向关联方转让股权、处置资产的主要考虑及必要性,是否有利于上市公司聚焦主业,增强持续盈利能力。

  回复如下:

  公司的主业是从事发电、供热、电厂检修、工程承包及电气仪表等。在公司发展历程中,公司也投资一些主业以外的行业,拥有一些参股公司股权及投资性房产等非主业资产,其中大部分都是投资参股华电集团所属的关联企业的股权。按照国资委和华电集团有关国有上市公司聚焦发展主业的政策精神,公司通过转让出售、由控股变参股、资产重组等多种途径,对主业以外的股权和资产陆续进行了清理优化。年初以来,公司即着手研究论证对龙电大厦和龙电花园的投资性房产、持有的华信保险经纪公司股权、华电煤业股权和华电置业股权的处置方案,陆续启动公司“三重一大”党委前置决策程序及报请上级机关审批程序,开展评估、审计、谈判等工作,成熟一家推出一家,分批完成上市公司董事会、股东大会的审议及信息披露。同时,由于华信保险、华电煤业和华电置业当初均为华电集团联合下属企业发起设立的,股权整合工作主要在华电集团内部进行,因此公司上述股权的处置均发生在公司与关联方之间。

  公司持有华电煤业的股权比例只有2.36%,对华电煤业没有控制力和影响力;同时,华电煤业在黑龙江区域并没有煤矿,不能对公司发电供热所需煤炭供应提供支持保障,发挥不了上下游产业链协同效应,公司对华电煤业的投资仅仅是财务投资者。目前煤炭行业处于盈利周期、煤炭领域股权交易较为活跃与顺畅,出售华电煤业股权可获得较高回报,提高资产处置收益。

  鉴于华电置业所处的房地产行业与公司的发电供热主业没有相关性,公司对华电置业的投资仅仅是财务投资者,根据国资委有关国有企业聚焦主业的政策要求,主业非房地产的国有企业需要重点清理退出房地产领域。因此,在公司优化产业结构、资产整合的战略背景下,考虑到目前房地产市场处于相对景气高位,华电置业股权得到较大增值,现在处置华电置业股权是较为合适的时机,可以获得较高的投资回报。

  公司以龙电大厦房产入股中电恒基,盘活了存量资产,用非主业的房屋资产换取中电恒基的股权,和公司的电力主业更具相关性。此次交易的关联方华电科工多年来与公司在电厂检修、工程承包和技术服务等方面一直保持业务合作。公司与华电科工共同投资中电恒基,通过股权纽带进一步深化了与华电科工的合作关系,为未来双方在电厂检修、工程承包、环保节能改造等业务的合作发挥更好的协同互补效应,实现资源的优化配置。

  综上,公司上述股权及资产处置行为,战略性退出非主业行业,有利于公司优化资产结构,集中精力和资金聚焦主业,出售股权获得的资金,用于公司产业结构调整,积极拓展热电联产集中供热市场,并加大发电机组的节能环保改造力度,提高机组效率及环保水平,延长机组服役寿命。同时,进行机组灵活性改造,应对电力辅助服务考核,降低辅助服务费用支出,增强企业的可持续发展能力。公司处置上述股权收回的资金,可增加公司现金流,为公司聚焦主业发展提供强有力的资金保障,缓解公司经营和资金压力,降低银行贷款和资产负债率,符合公司及全体股东利益。

  华电能源股份有限公司

  二〇一九年十一月十六日

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