株洲旗滨集团股份有限公司关于理财产品投资的进展公告

株洲旗滨集团股份有限公司关于理财产品投资的进展公告
2019年12月07日 06:38 上海证券报

  证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2019-112

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于理财产品投资的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ● 委托理财受托方:广发银行股份有限公司株洲支行

  ● 本次委托理财金额:人民币10,000万元

  ● 委托理财产品名称:广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款

  ● 委托理财期限:2019年12月5日-2020年1月10日

  ● 履行的审议程序:公司第四届董事会第三次会议同意公司使用闲置自有资金进行投资理财业务的额度为不超过7.5亿元(单日最高余额)

  ● 公司于2019年5月28日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了公司《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。同意公司使用闲置自有资金进行投资理财业务,额度为不超过7.5亿元(单日最高余额),自2019年5月1日起至2020年5月31日期间有效,额度内资金可以循环滚动使用。具体内容详见2019年5月29日在上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)披露的相关公告(公告编号:2019-071)。

  根据公司第四届第三次董事会会议同意继续使用闲置自有资金进行短期投资理财业务的决议,现将公司近期理财产品投资的进展情况公告如下:

  一、本次委托理财概况

  (一)委托理财目的

  在不影响公司正常生产经营并确保资金安全的前提下,使用部分闲置资金进行现金管理,是为了进一步提高资金的使用效率,有效降低财务成本,为公司和股东获得更高的回报。

  (二)资金来源

  本次理财资金来源为:闲置自有资金。

  (三)委托理财产品的基本情况

  单位:万元

  ■

  (四)公司对委托理财相关风险的内部控制

  公司将风险控制放在首位,对理财产品投资严格把关,谨慎投资。

  1.投资风险

  公司开展的银行理财业务,通过选取低风险、短周期、优方案的银行理财产品,可较大程度避免政策性变化等带来的投资风险;但尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种,考虑到金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动影响的风险,投资的实际收益存在不确定性风险。

  2.针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1)公司理财业务,将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入和退出。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,必要时可外聘人员、委托相关专业机构,对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证,提出研究报告。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (2)公司购买理财产品的银行尽量与公司日常经营业务合作较多的商业银行进行,对理财业务管理规范,对理财产品的风险控制严格,公司通过与合作银行的日常业务往来,能够及时掌握所购买理财产品的动态变化,从而降低投资风险。

  (3)资金使用情况由公司审计内控部进行日常监督。

  (4)公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查,如发现违规操作情况可提议召开董事会,审议停止该投资;

  (5)公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  公司本次购买的理财产品符合董事会和公司内部资金管理的要求。

  二、本次委托理财的具体情况

  (一)委托理财合同主要条款

  1、产品名称: 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款

  2、产品简称:薪加薪16号XJXCKJ12684

  3、产品编号:XJXCKJ12684

  4、产品类型: 保本浮动收益型

  5、适合客户类型:经广发银行风险评估,本结构性存款适合向保守谨慎型、稳健型、进取型的客户销售。

  6、结构性存款货币: 人民币

  7、预期收益率:年化收益率为 2.6%或3.7%

  8、结构性存款启动日:2019年12月05日

  9、结构性存款到期日:2020年01月10日

  10、结构性存款期限:从结构性存款启动日(含)开始到结构性存款到期日(不含)止,共36天。

  11、银行工作日:结构性存款到期日、结构性存款收益支付日和结构性存款本金返还日采用中国的银行营业日。

  12、收益计算基础:A/365

  13、认购份额:认购起点份额为5万份(1元/份),高于认购起点金额部分应为1.00万元的整数倍。

  14、结构性存款单位:用于计算、衡量结构性存款财产净值以及投资者认购或赎回的计量单位。

  15、提前终止:本结构性存款存续期内,结构性存款投资者无提前终止权利。

  16、提前赎回:本结构性存款投资期间不设提前赎回,结构性存款投资者无提前赎回该结构性存款的权利。

  17、本金及收益兑付时间:结构性存款期满,广发银行将在收到投资收益(包括本金和收益)后将客户结构性存款本金及应得结构性存款收益兑付给客户。

  (二)委托理财的资金投向

  本次公司委托理财购买广发银行股份有限公司“薪加薪16号”人民币结构性存款,该结构性存款所募集的资金具体资金投向为:本金部分纳入广发银行股份有限公司资金统一运作管理,投资于货币市场工具(包括但不限于银行存款、拆借、回购等)的比例区间为20%~100%、债券(包括但不限于国债,央票,金融债,短期融资券,企业债,中期票据,公司债)等金融资产的比例区间为0%~80%,收益部分投资于与美元兑港币的汇率水平挂钩的金融衍生产品,投资者的结构性存款收益取决于美元兑港币的汇率在观察期内的表现。

  三、委托理财受托方的情况

  (一)受托方的基本情况

  ■

  (二)受托方主要财务指标。(单位:万元)

  ■

  (三)本次委托理财受托方为国内大型商业银行,与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

  (四)公司董事会尽职调查情况

  本公司之前同受托方保持着理财合作业务关系, 未发生未能兑现或者本金、利息出现损失的情形,公司也查阅了受托方相关工商信息及财务资料,未发现存在损害公司理财业务开展的具体情况。

  四、对公司的影响

  (一)公司主要财务指标 单位:万元

  ■

  公司2019年9月30日的财务数据未经审计。

  (二)理财业务对公司的影响

  本次理财支付的金额占公司2019年11月末货币资金(该数据未经审计)的比例为23.11%。

  公司理财业务对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。一是公司账户资金以保障经营性收支为前提,公司开展的理财业务,在确保公司当前生产经营及项目建设所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转和业务发展的需要;二是公司理财业务并非以中长期投资为目的,只针对资金统筹管理出现银行账户资金短期闲置时,为提高资金效率,降低财务成本,购买固定收益或低风险的短期银行理财产品。用于理财的资金周期短,不影响公司主营业务的发展,且有利于进一步提高公司整体收益和投资回报,符合公司和全体股东的利益。

  五、投资风险提示

  尽管本次公司进行现金管理,购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品,属于低风险投资产品,但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大,不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

  六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

  1、公司理财事项决策程序。2019年5月28日,公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了公司《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。同意公司使用闲置自有资金进行投资理财业务,额度为不超过7.5亿元(单日最高余额),自2019年5月1日起至2020年5月31日期间有效,额度内资金可以循环滚动使用。董事会授权公司经营层根据具体投资产品的情况,组织制定理财投资方案,授权董事长签署相关合同文件。理财投资方案由公司经营层负责组织、协调,财务总监牵头实施,公司财务管理部具体操作落实。本事项涉及额度在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审批。

  2、公司监事会同意公司本次继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案,并发表了明确的同意意见。

  3.公司独立董事同意公司《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》,并发表了明确的同意意见。

  七、公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

  截至本公告日,公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况为:公司累计使用闲置自有资金购买理财产品资金125,000万元(含本次理财金额,共17笔;其中理财投资单日最高余额为6.7亿元),已收回115,000万元,期末尚未到期理财产品本金余额为10,000万元(1笔)。

  具体情况如下: 单位:万元

  ■

  八、备查附件

  1、公司第四届董事会第三次会议决议;

  2、独立董事意见;

  2、本次办理理财产品的相关业务凭证。

  特此公告!

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇一九年十二月七日

  证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2019-113

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年12月1日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第七次会议(以下简称“本次会议”)通知,本次会议于2019年12月6日(星期五)上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议:

  (一)审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度〉的议案》;

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权,通过。公司董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士为公司关联自然人,属于项目跟投范围人员,预计将产生关联交易。上述人员已回避该项表决。

  为提升公司投资项目运营效率,审慎做好投资决策,进一步推行旗滨集团风险与收益共担共享商业机制和文化理念,规范公司项目跟投的实施与管理,全面贯彻落实公司中长期发展战略规划纲要精神,同意公司对新兴业务投资项目实施跟投机制,同意事业合伙人等关键管理人员对公司新兴业务进行跟投,同意公司制定的《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》。

  本议案将提交公司2019年第四次临时股东大会审议。上述关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士在股东大会上须就该项议案回避表决。

  (二)审议并通过了《关于全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股暨关联交易的议案》;

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权,通过。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士因参与本项目跟投,属于关联董事,回避该项表决。

  1、根据集团新兴业务跟投管理要求,同意公司全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司通过增资扩股引入公司事业合伙人等关键管理人员的跟投资金实施项目跟投,同意制定的《醴陵旗滨电子玻璃有限公司跟投方案》。具体内容如下:

  本次公司事业合伙人等关键管理人员设立跟投平台(5家有限合伙企业)、筹集跟投资金人民币3,164万元。增资后醴陵旗滨电子玻璃有限公司注册资本由15,000.00万元增加至18,164万元,跟投平台将获得醴陵旗滨电子玻璃有限公司17.4191%的股权。

  (1)跟投人员:参与醴陵旗滨电子玻璃有限公司跟投人员共计101人,其中副总经理级以上的强投人员42人,自愿跟投(不含副总经理)人员48人,醴陵电子玻璃项目跟投人员8人,其他符合条件的项目跟投对象2人,外籍(马来西亚)跟投对象1人。其中参与本项目跟投的董监高人员有董事兼总裁张柏忠先生、董事长兼董秘姚培武先生、董事兼财务总监张国明先生、董事兼副总裁凌根略先生、董事候英兰女士、监事王立勇先生。

  (2)跟投主体:本项目跟投将设立5家有限合伙企业进行跟投。跟投员工均为有限合伙人。5家有限合伙企业分别为:天津旗滨聚鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商核准登记名称为准,以下简称“A合伙企业”)、天津旗滨泰鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商核准登记名称为准,以下简称“B合伙企业”)、天津旗滨隆鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商核准登记名称为准,以下简称“C合伙企业”)、天津旗滨东鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商核准登记名称为准,以下简称“D合伙企业”)、天津旗滨盛鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商核准登记名称为准,以下简称“E合伙企业”)。

  (3)跟投金额:本项目跟投平台对醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资金额为3,164万元(最终增资金额以跟投实际缴款的金额为准),其中:A合伙企业1,885万元,B合伙企业862万元,C合伙企业308万元,D合伙企业69万元,E合伙企业40万元。本次增资全部采用现金出资,在增资协议约定出资期限内一次性出资到位。

  (4)跟投资金来源:跟投人员自筹。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  (5)跟投方式:本次醴陵旗滨电子玻璃有限公司跟投股权通过增资方式取得。

  (6)资产评估、增资作价及持股比例情况

  资产评估情况:公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德(北京)资产评估有限公司,以2019年10月31日为评估基准日对醴陵旗滨电子玻璃有限公司的股东全部权益价值进行评估,评估机构出具了《资产评估报告》(同致信德评报字(2019)第100016号)。截止评估基准日,采用资产基础法评估,醴陵旗滨电子玻璃有限公司资产账面值为48,102.76万元,评估值为48,114.57万元,增值11.81万元,增值率为0.02%;负债账面值为33,680.09万元,评估值为33,680.09万元;股东全部权益账面值为14,422.67万元,评估值为14,434.48万元,增值11.81万元,增值率为0.08%。本次评估账面价值未进行审计。公司正在组织安排对标的公司进行审计,并将在股东大会召开前及时披露审计报告。具体财务数据以审计报告为准。

  作价情况:本次增资以经评估报告确认的评估值为参考,并充分考虑了项目当前的实际情况。一是醴陵旗滨电子玻璃有限公司设立时间较短,刚完成基本建设并进入调试阶段,尚未投入商业化运营,目前仍未产生主营业务收入;二是醴陵旗滨电子玻璃有限公司前期发生的亏损系筹建阶段的期间费用,非经营产生的亏损;三是本次资产评估结果的增减变动幅度较小,故本次增资以注册资本为定价依据,按照1元/注册资本的价格对醴陵旗滨电子玻璃有限公司进行增资。

  持股比例:增资后,醴陵旗滨电子玻璃有限公司注册资本由15,000.00万元增加至18,164.00万元。跟投平台合计获得醴陵旗滨电子玻璃有限公司17.4191%的股权。增资后,公司及跟投平台具体投资情况见下表:

  ■

  (7)跟投项目的具体架构

  ■

  (8)跟投的退出机制:原则上通过项目分拆上市、整体回购、股份转让等方式退出。如公司对外转让项目控股权时,为了保护跟投人员的权益,应将项目跟投股权转让作为前置条件,以同等价格同比退出;如果跟投项目符合独立上市条件,公司将优先考虑并支持其分拆上市。整体回购上,如经董事会、股东大会批准,公司可以整体回购合伙企业持有的跟投项目股份。股权转让上,如经合伙企业决策并经执委会审议、报公司董事会同意,跟投平台可以对外转让其持有的跟投项目股份,公司在同等条件下享有优先购买权。

  2、同意本次关联交易的预计金额15,000万元。

  3、同意签署本次增资暨关联交易的《增资扩股协议》。

  4、提请股东大会授权董事会办理本项目增资(跟投)相关一切事宜,包括但不限于:跟投(增资)方案、协议的调整、本事项的变更、终止等事宜。

  本议案将提交公司2019年第四次临时股东大会审议。上述关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士及参与本项目跟投的其他股东在股东大会上须就该项议案回避表决。

  (三)审议并通过了《关于公司与事业合伙人等关键管理人员共同投资建设中性硼硅药用玻璃素管项目暨关联交易的议案》;

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权,通过。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士因参与本项目跟投,属于关联董事,已回避该项表决。

  为加快公司产业转型升级,进一步完善和拓展公司产业链,提升集团综合竞争力,根据国家产业导向,结合公司战略发展规划和技术研发创新能力,同意公司投资建设中性硼硅药用玻璃项目,项目计划分期建设,建设规模为3窑8线100吨/天(窑炉出料量)中性硼硅药用玻璃素管,以及产品深加工,项目总投资约6亿元。同意公司与湖南省资兴市政府签署《湖南旗滨医药科技材料产业项目投资合同》,确定项目选址为湖南省资兴市经济开发区资五工业园。

  本次在湖南省郴州市资兴市投资建设第一期,本期项目计划总投资15,528万元,一期建设规模为25吨/天的中性硼硅药用玻璃素管生产线;同意本项目采取公司事业合伙人等关键管理人员跟投管理机制(项目公司注册资本1亿元,公司筹资认缴6,920万元,持股69.2%;公司事业合伙人等关键管理人员共同投资设立的跟投平台跟投认缴3,080万元,持股30.8%。其余5,528万元由项目公司申请贷款解决)。主要内容如下:

  1、中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)投资事宜

  (1)一期项目计划总投资:15,528万元。

  (2)出资方式:项目公司注册资本10,000万元,由公司与事业合伙人等关键管理人员共同投资,公司筹资认缴6,920万元,持股69.2%;公司事业合伙人等关键管理人员共同投资设立的跟投平台跟投认缴3,080万元,持股30.8%。其余5,528万元由项目公司申请贷款解决(借款不足部分由公司负责筹集)。

  (3)项目公司名称:公司将设立子公司进行项目建设和运营管理。子公司暂定名为“湖南旗滨医药材料科技有限公司”(最终名称以工商核准登记名称为准)。

  (4)预计项目建设周期:12个月。

  2、本项目公司事业合伙人等关键管理人员跟投情况。根据集团新兴业务跟投管理要求,同意公司中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)引入公司事业合伙人等关键管理人员的跟投资资金实施项目跟投,同意《中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)跟投方案》。具体内容如下:

  (1)经确认,参与中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)跟投人员共计101人,其中副总经理级以上的强投人员42人,自愿跟投(不含副总经理)人员48人,中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)跟投人员2人,其他符合条件的项目跟投对象8人,外籍(马来西亚)跟投对象1人。其中公司参与本项目跟投的董监高人员有董事兼总裁张柏忠先生、董事长兼董秘姚培武先生、董事兼财务总监张国明先生、董事兼副总裁凌根略先生、董事候英兰女士、监事王立勇先生。

  (2)跟投主体:本次项目跟投员工将设立5家有限合伙企业进行跟投。跟投员工均为有限合伙人。5家有限合伙企业名称和简称同上。

  (3)跟投金额:本项目跟投金额共计3,080万元其中:A合伙企业1,885万元,B合伙企业862万元,C合伙企业132万元,D合伙企业161万元,E合伙企业40万元。最终以实际缴款的金额为准。本次出资全部采用现金出资,在出资协议约定出资期限内一次性出资到位。

  (4)跟投资金来源:跟投人员自筹。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  (5)跟投方式:本项目跟投股权通过新设方式取得。

  (6)股权作价及持股比例情况

  出资作价情况:本项目为新设项目,跟投按1:1同等入股。

  持股比例:出资后,具体股权结构比例为:

  ■

  (7)跟投项目的具体架构

  ■

  (8)跟投的退出机制:原则上通过项目分拆上市、整体回购、股份转让等方式退出。如公司对外转让项目控股权时,为了保护跟投人员的权益,应将项目跟投股权转让作为前置条件,以同等价格同比退出;如果跟投项目符合独立上市条件,公司将优先考虑并支持其分拆上市。整体回购上,如经董事会、股东大会批准,公司可以整体回购合伙企业持有的跟投项目股份。股权转让上,如经合伙企业决策并经执委会审议、报公司董事会同意,跟投平台可以对外转让其持有的跟投项目股份,公司在同等条件下享有优先购买权。

  2、同意本次关联交易预计金额6,920万元。

  3、同意公司与各跟投企业共同签署本次投资暨关联交易的《投资协议》。

  4、提请股东大会授权董事会办理本项目投资(跟投)相关一切事宜,包括但不限于:跟投方案、投资协议的调整、本事项的变更、终止等事宜。

  本议案将提交公司2019年第四次临时股东大会审议。上述关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士及参与本项目跟投的其他股东在股东大会上须就该项议案回避表决。

  (四)审议并通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  同意公司于2019年12月23日(星期一)下午14:00在公司会议室(深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼)召开2019年第四次临时股东大会,审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的议案。

  特此公告!

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇一九年十二月七日

  证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2019-114

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2019年12月1日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第七次会议(以下简称“本次会议”)通知,本次会议于2019年12月6日(星期五)下午14:00以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事三名,实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持,董事会秘书列席了会议,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议:

  (一)审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度〉的议案》;

  表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,通过。公司监事王立勇先生为公司关联自然人,属于项目跟投范围人员,预计将产生关联交易,已回避表决。

  监事会认为:

  1、《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》的内容符合有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。参与公司项目跟投的人员,均为公司关键、主要岗位人员,本次公司确定纳入项目跟投范围的参与对象均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》的规定,主体资格合法、有效。

  2、公司审议本议案的决策程序合法、有效,关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、公司对新兴业务实施项目跟投管理,并制定项目跟投管理制度进行规范,有利于提高投资决策效率和效果,确保关键人员与公司和全体股东利益一致;进一步规范公司项目投资行为;有利于建立和推行集团责任共当、利益共享的商业理念;有利于推进公司中长期发展战略规划贯彻落实,确保公司持续稳定发展。

  同意事业合伙人等关键管理人员对公司新兴业务进行跟投,同意公司制定的《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  (二)审议并通过了《关于全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股暨关联交易的议案》;

  表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,通过。公司监事王立勇先生因参与本项目跟投,回已回避表决。

  监事会认为:

  1、本次参与醴陵旗滨电子玻璃有限公司跟投人员共计101人,均为公司关键、主要岗位人员,本次公司确定纳入项目跟投范围的参与对象均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》的规定,主体资格合法、有效。

  2、公司审议本议案的决策程序合法、有效,关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避。关联交易定价合理、公开、公正、透明,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、公司对醴陵电子玻璃项目实施项目跟投管理机制,有利于激活和调动公司管理人员和项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力,也有利于稳定企业人才队伍,有利于促进和加快该项目商业化运营,有利于推进公司中长期发展战略规划贯彻落实,确保公司持续稳定发展。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  (三)审议并通过了《关于公司与事业合伙人等关键管理人员共同投资建设中性硼硅药用玻璃素管项目暨关联交易的议案》;

  表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,通过。公司监事王立勇先生因参与本项目跟投,回已回避表决。

  监事会认为:

  1、公司投资中性硼硅药用玻璃项目,进一步拓展玻璃产业新领域,符合公司战略发展需要,项目的实施和推进将有利于进一步扩大旗滨品牌的市场影响力,提升集团市场综合竞争力。公司研发队伍应加大技术攻关和专业人才引进、培养力度,为项目实施做好技术支撑和技术储备;运营团队应加强协调安排,精心做好筹建、运营协调管理和市场铺垫等工作,有效控制营建成本,稳定产品质量,确保早日投产达效。

  2、公司参与本项目的跟投人员共计101人,均为公司关键、主要岗位人员,本次公司确定纳入项目跟投范围的参与对象均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》的规定,主体资格合法、有效。

  3、公司审议本议案的决策程序合法、有效,关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避。关联交易定价合理、公开、公正、透明,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  4、公司对本项目实施项目跟投管理机制,有利于激活和调动公司管理人员和项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力,也有利于稳定企业人才队伍,将加快推进公司发展战略规划的落实,确保公司持续稳定发展。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  (四)审议并通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知》;

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇一九年十二月七日

  证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2019-115

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司

  增资扩股暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 增资标的名称:醴陵旗滨电子玻璃有限公司(以下简称“醴陵电子玻璃公司”)

  ● 增资金额:人民币3,164万元,全部由公司事业合伙人等关键管理人员共同投资设立的跟投平台(5家有限合伙企业)认缴。增资后醴陵电子玻璃的注册资本由15,000万元增加至18,164万元。增资方(跟投平台)合计将获得醴陵电子玻璃17.4191%的股权。

  ● 本次跟投平台的5家有限合伙企业均由公司董事高管团队人员设立的主体担任普通合伙人,同时公司董监高人员(董事张柏忠、董事姚培武、董事张国明、董事凌根略、董事候英兰、监事王立勇)亦作为有限合伙人分别入伙上述有限合伙企业。因此,本次醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资构成关联交易。

  ● 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会进行审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  ● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司拟通过增资扩股方式实施项目跟投管理。有关情况如下:

  一、关联交易概述

  2018年1月11日,公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于投资新建高性能电子玻璃生产线项目的议案》,决定进入电子玻璃产品领域。醴陵旗滨电子玻璃有限公司于2018年4月8日设立。根据国家产业导向和公司制定的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要(2019-2024年)》,电子玻璃将是集团实现“一体两翼”战略,打造产品高端化重点发展的产业之一。目前该项目已建成点火,正在进行产品试制和生产线调试,2019年10月中旬产品颜色、透过率、渗锡、波纹度、微划伤、厚薄差、气泡等多项关键指标已达到相关要求,个别指标正在进一步完善和提升。预计2020上半年项目将进入商业化运营。目前,醴陵电子玻璃公司资产总额4.8亿元(含流动资产1.3亿元),注册资本1.5亿元。

  根据集团新兴业务跟投管理要求,公司全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司拟通过增资扩股引入公司事业合伙人等关键管理人员的跟投资金实施项目跟投。本次公司事业合伙人等关键管理人员设立跟投平台(5家有限合伙企业)筹集资金人民币3,164万元对醴陵电子玻璃公司进行增资跟投。增资后,醴陵电子玻璃公司注册资本由15,000万元增加至18,164万元,跟投平台将获得醴陵电子玻璃公司17.4191%的股权。

  二、交易标的及关联方基本情况

  (一)醴陵旗滨电子玻璃有限公司

  1、公司名称:醴陵旗滨电子玻璃有限公司;

  2、公司类型:有限责任公司;

  3、注册地址:湖南省醴陵市东富工业园 ;

  4、注册资本:人民币15,000万元;

  5、股本结构及持股比例: 单位:人民币万元

  ■

  6、法定代表人:周军

  7、设立日期:2018年4月8日

  8、经营范围:光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售;以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务;经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。

  9、经营期限:30年

  截至2019年10月31日,醴陵电子玻璃公司资产总额为48,102.76 万元,负债总额为 万元,净资产 14,422.67万元。2019年1-10月份实现营业收入23.89万元,利润总额-571.70万元,净利润-387.16万元(以上数据未经审计)。

  (二)关联自然人

  1、张柏忠。男,中国公民,身份证号: 13223519**********,住址:广东省深圳市南山区后海**********。与本公司关系:该人员系公司董事兼总裁。

  2、姚培武。男,中国公民,身份证号: 36030219**********,住址:江西省萍乡市安源区后埠街**********。与本公司关系:该人员系公司董事长兼董秘。

  3、张国明。男,中国公民,身份证号: 42010719**********,住址:广东省深圳市南山区工业八路**********。与本公司关系:该人员系公司董事兼财务总监。

  4、凌根略。男,中国公民,身份证号: 43030219**********,住址:广东省深圳市龙华区**********。与本公司关系:该人员系公司董事兼副总裁。

  5、候英兰。女,中国公民,身份证号: 13030219**********,住址:北京市朝阳区管庄**********。与本公司关系:该人员系公司董事。

  6、王立勇。男,中国公民,身份证号: 43020319**********,住址:湖南省株洲市石峰区**********。与本公司关系:该人员系公司监事。

  (三)关联法人

  1、天津旗滨聚鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,醴陵电子玻璃公司跟投平台1,以下简称“A合伙企业”),待设立。

  拟注册地:天津市武清区

  合伙事务执行人:深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  注册资本:3,772万元

  与本公司关系:公司董事高管团队间接控制的跟投平台

  2、天津旗滨泰鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,醴陵电子玻璃公司跟投平台2,以下简称“B合伙企业”),待设立。

  拟注册地:天津市武清区

  合伙事务执行人:深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  注册资本:1,726万元

  与本公司关系:公司董事高管团队间接控制的跟投平台

  3、天津旗滨隆鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,醴陵电子玻璃公司跟投平台3,以下简称“C合伙企业”),待设立。

  拟注册地:天津市武清区

  合伙事务执行人:深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  注册资本:441万元

  与本公司关系:公司董事高管团队间接控制的跟投平台

  4、天津旗滨东鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,醴陵电子玻璃公司跟投平台4,以下简称“D合伙企业”),待设立。

  拟注册地:天津市武清区

  合伙事务执行人:深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  注册资本:231万元

  与本公司关系:公司董事高管团队间接控制的跟投平台

  5、天津旗滨盛鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,醴陵电子玻璃公司跟投平台5,以下简称“E合伙企业”),待设立。

  拟注册地:天津市武清区

  合伙事务执行人:深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  与本公司关系:公司董事高管团队间接控制的跟投平台

  注册资本:81万元

  6、深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  住所:深圳市南山区

  注册资本:10万元

  法定代表人:张国明

  与本公司关系:公司董事高管团队控制的有限责任公司

  三、本次关联交易(增资跟投)的主要内容和定价依据

  (一)关联自然人跟投金额

  经确认,参与本项目跟投关联自然人跟投情况如下:

  董事兼总裁张柏忠先生跟投金额为150万元、董事长兼董秘姚培武先生跟投金额为100万元、董事兼财务总监张国明先生跟投金额为100万元、董事兼副总裁凌根略先生跟投金额为100万元、董事候英兰女士跟投金额为45万元、监事王立勇先生跟投金额为7万元。

  最终以跟投实际缴款的金额为准。

  (二)跟投平台增资(跟投)金额

  经确认,本次跟投平台对醴陵电子玻璃公司跟投资金共计3,164万元,其中:A合伙企业1,885万元,B合伙企业862万元,C合伙企业308万元,D合伙企业69万元,E合伙企业40万元。

  最终以实际缴款的金额为准。

  (三)本次关联交易金额

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十一条规定:“上市公司与关联人共同出资设立公司,应当以上市公司的出资额作为交易金额”。因此,本次增资事宜(共同投资)关联交易的金额为公司对醴陵电子玻璃的投资额15,000万元。

  (四)本次增资(跟投)事宜主要内容

  1、跟投人员:参与醴陵电子玻璃公司跟投人员共计101人,其中副总经理级以上的强投人员42人,自愿跟投(不含副总经理)人员48人,醴陵电子玻璃项目跟投人员8人,其他符合条件的项目跟投对象2人,外籍(马来西亚)跟投对象1人。其中参与跟投的董监高人员有董事兼总裁张柏忠先生、董事长兼董秘姚培武先生、董事兼财务总监张国明先生、董事兼副总裁凌根略先生、董事候英兰女士、监事王立勇先生。

  最终人数以跟投实际缴款的人数为准。

  2、跟投方式及跟投增资金额

  本次醴陵电子玻璃公司跟投股权通过增资方式取得。本次跟投平台对醴陵电子玻璃公司增资金额为3,164万元(最终增资金额以跟投实际缴款的金额为准)。

  本次增资全部采用现金出资,在增资协议约定出资期限内一次性出资到位。

  3、增资作价及股权占比

  本次醴陵电子玻璃公司跟投,以该项目资产评估结果和项目实际情况为依据确认增资入股价格。

  (1)资产评估情况。公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德(北京)资产评估有限公司,以2019年10月31日为评估基准日对醴陵电子玻璃公司的股东全部权益价值进行评估,评估机构出具了《资产评估报告》(同致信德评报字(2019)第100016号)。截止评估基准日,采用资产基础法评估,醴陵电子玻璃公司资产账面值为48,102.76万元,评估值为48,114.57万元,增值11.81万元,增值率为0.02%;负债账面值为33,680.09万元,评估值为33,680.09万元;股东全部权益账面值为14,422.67万元,评估值为14,434.48万元,增值11.81万元,增值率为0.08%。具体情况详见下表:

  ■

  注:本次评估账面价值未进行审计。

  公司正在组织安排对标的公司进行审计,并将在股东大会召开前及时披露审计报告。具体财务数据以审计报告为准。

  (2)作价情况。本次增资以经评估报告确认的评估值为参考,并充分考虑了项目当前的实际情况。一是醴陵电子玻璃公司设立时间较短,刚完成项目建设进入调试阶段,尚未投入商业化运营,目前仍未产生主营业务收入;二是醴陵电子玻璃公司前期发生的亏损系筹建阶段的期间费用,非经营产生的亏损;三是本次资产评估结果的增减变动幅度较小,故本次增资以注册资本为定价依据,按照1元/注册资本的价格对醴陵电子玻璃公司进行增资。

  (3)持股比例。增资后,醴陵电子玻璃公司注册资本由15,000.00万元增加至18,164.00万元。跟投平台合计获得醴陵电子玻璃公司17.4191%的股权。增资后,公司及跟投平台具体投资情况见下表:

  ■

  4、跟投资金来源:均为跟投人员自筹。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  5、跟投持股方式:跟投方设立一个或多个有限合伙企业作为跟投持股平台。

  按照合伙企业法规定,有限合伙企业的合伙人人数为2-50名。因本项目跟投平台的合伙人超过100名,根据公司本项目跟投人员分类,为便于管理和操作,公司拟设置5个有限合伙企业(跟投平台)。本次项目跟投员工(有限合伙人,即LP)与普通合伙人(GP)一起签署《合伙协议》,组建5家有限合伙企业进行跟投。

  6、跟投项目的具体架构

  ■

  7、跟投的退出机制:原则上通过项目分拆上市、整体回购、股份转让等方式退出。如公司对外转让项目控股权时,为了保护跟投人员的权益,应将项目跟投股权转让作为前置条件,以同等价格同比退出;如果跟投项目符合独立上市条件,公司将优先考虑并支持其分拆上市。整体回购上,如经董事会、股东大会批准,公司可以整体回购合伙企业持有的跟投项目股份。股权转让上,如经合伙企业决策并经执委会审议、报公司董事会同意,跟投平台可以对外转让其持有的跟投项目股份,公司在同等条件下享有优先购买权。

  四、交易目的和对公司的影响

  本次关联交易将进一步推动公司的转型升级和高质量发展战略,激励公司和项目经营团队的积极性,加快建立风险共担、收益共享的机制,提升公司竞争力。本次关联交易符合公司生产经营和投资管理战略需要。关联交易价格是参照市场和企业实际,在自愿及公允的基础上协商制定,公开、公平、公正,不会影响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益的行为。

  五、关联交易协议及签订情况

  本次增资暨关联交易尚未签署《增资扩股协议》。公司将在履行审批程序后与交易对方及时签署正式协议。

  六、交易履行的决策程序

  1、董事会审议情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本项目已经公司2019年12月6日召开的第四届董事会第七次会议审议通过。

  2、独立董事事前认可和独立意见情况

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核和认可,同意本跟投事项,并将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下:

  (1)本次跟投业务的关联交易符合公司正常业务经营的需要,有助于提升项目管理团队的责任心和积极性,符合公司和全体股东的利益。

  (3)董事会在审议上述关联议案时,履行了必要的审批程序,关联董事已回避表决,关联交易决策程序合法、合规,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  (4)本次关联交易符合公司业务发展战略和投资方向;交易定价合理、公正、公开、透明,不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

  3、审计委员会审核意见情况

  公司审计委员会同意本次关联交易事项。审计委员会认为:

  (1)醴陵旗滨电子玻璃有限公司本次增资暨跟投事项的内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联交易定价合理、公开、公正、透明,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (2)公司对醴陵电子玻璃项目实施项目跟投管理机制,推动关键人员与公司和全体股东利益捆绑,有利于激活和调动公司管理人员和项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力, 也有利于稳定企业人才队伍,有利于促进和加快该项目商业化运营,能有效控制投资风险,符合公司战略发展需求,助力公司价值提升。

  4、本事项尚需提交公司股东大会进行审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  七、历史关联交易情况

  至本公告发布之日止,除本次董事会审议的跟投事项外,过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

  八、备查文件

  1、醴陵电子玻璃公司财务报表(2019年10月)

  2、醴陵电子玻璃公司资产评估报告;

  3、独立董事事前认可及独立意见;

  4、项目跟投方案;

  5、增资扩股协议。

  特此公告!

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇一九年十二月七日

  证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2019-116

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于公司与事业合伙人等关键管理人员

  共同投资建设中性硼硅药用玻璃素管项目

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 投资项目名称:中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)

  ● 投资金额:公司拟投资中性硼硅药用玻璃项目,项目计划分期建设,建设规模为3窑8线100吨/天(窑炉出料量)中性硼硅药用玻璃素管,以及产品深加工,项目总投资约6亿元。本次拟在湖南省郴州市资兴市投资建设第一期中性硼硅药用玻璃素管项目,本期项目计划总投资15,528万元,其中自筹资金10,000万元(本次投资采用跟投机制,公司筹资投入6,920万元,公司事业合伙人等关键管理人员共同投资设立的跟投平台跟投认缴3,080万元),其余5,528万元申请贷款解决。

  ● 本次跟投平台的5家有限合伙企业均由公司董事高管团队人员设立的主体担任普通合伙人,同时公司董监高人员(董事张柏忠、董事姚培武、董事张国明、董事凌根略、董事候英兰、监事王立勇)亦作为有限合伙人分别入伙上述有限合伙企业。因此,本次对中性硼硅药用玻璃素管项目的共同投资行为构成关联交易。

  ● 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会进行审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  ● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  为加快株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)产业转型升级,进一步完善和拓展公司产业链,提升集团综合竞争力,根据国家产业导向,结合公司战略发展规划和技术研发创新能力,公司拟在湖南省郴州市资兴市投资建设中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)。一期项目计划总投资15,528万元。本项目拟实行跟投管理机制。主要情况如下:

  一、投资概述

  (一)本次投资的基本情况

  1、项目背景

  国际中性药用玻璃即通常所称的Ⅰ类玻璃,国内也有的称其为5.0玻璃(该玻璃在20~300℃范围内平均线性热膨胀系数α=(4.6~5.8)×10-6K-1的膨胀系数为5.0)或甲级料。这类玻璃以其优异的化学稳定性和热稳定性在药品包装领域得到大量的应用,特别适宜于盛装生物制品、血液制品、冻干制剂、疫苗等附加值较高的药品和PH值较高的特殊药品。目前,中性硼硅药用玻璃已经得到国际医药包装市场的广泛认可(我国和印度等几个少数国家尚未完全采用)。随着中国医疗卫生事业的壮大,人们对医疗卫生的要求也随着生活质量的提高而不断提高,我国医药行业国际化的步伐不断加快,将进一步与国际市场全面接轨和融合,我国医药行业面临着前所未有的挑战和千载难逢的发展机遇,为加快我国药品及其包装材料尽快与国际标准和国际市场接轨,抵御国际医药产品及包装产品进入中国市场而带来的巨大冲击,保证药品的安全有效,在药品包装领域积极推广采用国际中性玻璃的进程已经成为迫在眉睫的重大课题。国家药监局于2017年颁布的一致性评价政策明确要求:仿制药使用的包装材料要与原研药一致,水针剂的药物全部使用中性硼硅玻璃。此项政策的颁布实施意味我国药品包装开启了中性5.0硼硅玻璃替代普通钠钙玻璃的用药安全之路,替代比例将逐年加大。根据国际Reportlinker报告,全球药用玻璃市场2025年将达到220.5亿美元,印度和中国的新兴市场的增长率将达到9%,中国将成为药品玻璃包装瓶的主要消费国之一。

  5.0中性玻璃系列产品包括无色和琥珀色玻管,可应用于生产注射器、卡式瓶和笔式系统、安瓿瓶以及西林瓶等的药品包装。

  旗滨集团依托自身的技术研发创新能力和先进的管理理念,拟投资中性硼硅药用玻璃项目,项目计划分期建设,建设规模为3窑8线100吨/天(窑炉出料量)中性硼硅药用玻璃素管,以及产品深加工,项目总投资约6亿元。产品不仅将在耐水性、耐酸碱性、抗冲击等多项重要指标方面领先国内厂家现有产品,而且能够与国际产品比肩。本次拟建设第一期中性硼硅药用玻璃素管项目,本期项目计划总投资15,528万元。

  2、投资基本情况

  项目名称:中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)

  投资主体:株洲旗滨集团股份有限公司、公司事业合伙人等关键管理人员设立的跟投平台

  项目选址:公司与湖南省资兴市签署了《湖南旗滨医药科技材料产业项目投资合同》,确定项目选址湖南省资兴市经济开发区资五工业园。

  本项目采用公司自有技术,在总结国内成功经验的同时,吸取国外的先进技术,在熔窑结构和料道设计方面采用适合中性药用玻璃管生产的先进理念,选用先进的生产设备,满足高端药用玻璃素管的生产需要。本项目一期建设规模为25吨/天的中性硼硅药用玻璃素管。

  一期项目计划总投资:15,528万元。

  出资方式:项目公司注册资本10,000万元,由公司与事业合伙人等关键管理人员共同投资,实施跟投原则上保证不影响公司控股该项目公司。公司筹资认缴6,920万元,持股69.2%;公司事业合伙人等关键管理人员共同投资设立的跟投平台跟投认缴3,080万元,持股30.8%。其余5,528万元由项目公司申请贷款解决(借款不足部分由公司负责筹集)。

  项目公司名称:公司将设立子公司进行项目建设和运营管理。子公司暂定名为“湖南旗滨医药材料科技有限公司”(最终名称以工商核准登记名称为准)。

  预计一期项目建设周期:12个月。

  预计营业收入:平均10,029万元/年。

  预计净利润:平均3,300万元/年。

  预计动态投资回收期:3.74年(不含建设期)。

  二、交易标的及各关联方基本情况

  (一)湖南旗滨医药材料科技有限公司(暂定名,最终名称以工商核准登记名称为准)。

  1、公司类型:有限责任公司;

  3、注册地址:湖南省郴州市资兴市;

  4、注册资本:人民币10,000万元;

  5、股本结构及出资方式、持股比例: 单位:万元

  ■

  6、经营范围:中性硼硅药用玻璃素管的研发、生产和销售;药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售。

  7、经营期限:30年或长期。

  (二)关联自然人

  1、张柏忠。男,中国公民,身份证号: 13223519**********,住址:广东省深圳市南山区后海**********。与本公司关系:该人员系公司董事兼总裁。

  2、姚培武。男,中国公民,身份证号: 36030219**********,住址:江西省萍乡市安源区后埠街**********。与本公司关系:该人员系公司董事长兼董秘。

  3、张国明。男,中国公民,身份证号: 42010719**********,住址:广东省深圳市南山区工业八路**********。与本公司关系:该人员系公司董事兼财务总监。

  4、凌根略。男,中国公民,身份证号: 43030219**********,住址:广东省深圳市龙华区**********。与本公司关系:该人员系公司董事兼副总裁。

  5、候英兰。女,中国公民,身份证号: 13030219**********,住址:北京市朝阳区管庄**********。与本公司关系:该人员系公司董事。

  6、王立勇。男,中国公民,身份证号: 43020319**********,住址:湖南省株洲市石峰区**********。与本公司关系:该人员系公司监事。

  (三)关联法人

  1、天津旗滨聚鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)跟投平台1,以下简称“A合伙企业”),待设立。

  拟注册地:天津市武清区

  合伙事务执行人:深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  注册资本:3,772万元

  与本公司关系:公司董事高管团队间接控制的跟投平台

  2、天津旗滨泰鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)跟投平台2,以下简称“B合伙企业”),待设立。

  拟注册地:天津市武清区

  合伙事务执行人:深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  注册资本:1,726万元

  与本公司关系:公司董事高管团队间接控制的跟投平台

  3、天津旗滨隆鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)跟投平台3,以下简称“C合伙企业”),待设立。

  拟注册地:天津市武清区

  合伙事务执行人:深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  注册资本:441万元

  与本公司关系:公司董事高管团队间接控制的跟投平台

  4、天津旗滨东鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)跟投平台4,以下简称“D合伙企业”),待设立。

  拟注册地:天津市武清区

  合伙事务执行人:深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  注册资本:231万元

  与本公司关系:公司董事高管团队间接控制的跟投平台

  5、天津旗滨盛鑫投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)跟投平台5,以下简称“E合伙企业”),待设立。

  拟注册地:天津市武清区

  合伙事务执行人:深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  与本公司关系:公司董事高管团队间接控制的跟投平台

  注册资本:81万元

  6、深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

  住所:深圳市

  注册资本:10万元

  法定代表人:张国明

  与本公司关系:公司董事高管团队控制的有限责任公司

  三、本次关联交易(跟投)的主要内容和定价依据

  (一)关联自然人跟投金额

  经关联自然人确认,本项目跟投关联自然人跟投情况如下:

  董事兼总裁张柏忠先生跟投金额为150万元、董事长兼董秘姚培武先生跟投金额为100万元、董事兼财务总监张国明先生跟投金额为100万元、董事兼副总裁凌根略先生跟投金额为100万元、董事候英兰女士跟投金额为45万元、监事王立勇先生跟投金额为3万元。

  最终以跟投实际缴款的金额为准。

  (二)跟投平台出资(跟投)金额

  经确认,本项目跟投金额共计3,080万元,其中:A合伙企业1,885万元,B合伙企业862万元,C合伙企业132万元,D合伙企业161万元,E合伙企业40万元。

  最终以实际缴款的金额为准。

  (三)本次关联交易金额

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十一条规定:“上市公司与关联人共同出资设立公司,应当以上市公司的出资额作为交易金额”。因此,本次共同投资关联交易的金额为公司对中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)投资额6,920万元。

  (四)本次出资(跟投)事宜主要内容

  1、跟投人员:参与中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)跟投人员共计101人,其中副总经理级以上的强投人员42人,自愿跟投(不含副总经理)人员48人,中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)跟投人员2人,其他符合条件的项目跟投对象8人,外籍(马来西亚)跟投对象1人。其中参与本项目跟投的董监高人员有董事兼总裁张柏忠先生、董事长兼董秘姚培武先生、董事兼财务总监张国明先生、董事兼副总裁凌根略先生、董事候英兰女士、监事王立勇先生。

  最终人数以跟投实际缴款的人数为准。

  2、跟投方式及跟投出资金额

  本次中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)跟投股权通过新设方式取得。经确认,本项目跟投金额共计3,080万元,确定对中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)出资金额为3,080万元(最终出资金额以跟投实际缴款的金额为准)。本次出资全部采用现金出资,在出资协议约定出资期限内一次性出资到位。

  3、出资作价及股权占比:

  本次中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)为新设项目,跟投按1:1同等入股。

  出资后,具体股权结构比例为:

  ■

  4、跟投资金来源:跟投人员自筹。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  5、跟投持股方式:跟投方设立一个或多个有限合伙企业作为跟投持股平台。

  按照合伙企业法规定,有限合伙企业的合伙人人数为2-50名。因本项目跟投平台的合伙人超过100名,根据公司本项目跟投人员分类,为便于管理和操作,公司拟设置5个有限合伙企业(跟投平台)。本次项目跟投员工(有限合伙人,即LP)与普通合伙人(GP)一起签署《合伙协议》,组建5家有限合伙企业进行跟投。

  6、跟投项目的具体架构

  ■

  7、跟投的退出机制:原则上通过项目分拆上市、整体回购、股份转让等方式退出。如公司对外转让项目控股权时,为了保护跟投人员的权益,应将项目跟投股权转让作为前置条件,以同等价格同比退出;如果跟投项目符合独立上市条件,公司将优先考虑并支持其分拆上市。整体回购上,如经董事会、股东大会批准,公司可以整体回购合伙企业持有的跟投项目股份。股权转让上,如经合伙企业决策并经执委会审议、报公司董事会同意,跟投平台可以对外转让其持有的跟投项目股份,公司在同等条件下享有优先购买权。

  四、本次投资目的和对公司的影响

  投资目的:公司拟在湖南省郴州市投资建设中性硼硅药用玻璃素管项目(一期),将进一步推动公司的转型升级和高质量发展战略,激励公司和项目经营团队的积极性,彰显集团向高质量高端产品发展的决心和信心。一是旗滨集团作为国内最大的玻璃原片生产企业,积极响应国家产业政策号召,努力拓展玻璃产业新领域;二是依托先进的战略发展思路和管理理念,依托创新驱动的强大动力,适时进入中性硼硅玻璃领域,不断完善产品结构,进一步扩大旗滨品牌的市场影响力,提升集团市场综合竞争力,开拓公司新的经济增长点为旗滨集团的长远发展未雨绸缪;三是助力医药玻璃产业发展,为国内高品质玻璃产业承担龙头企业应尽的责任;四是根据集团新兴业务跟投管理要求,本次投资采用公司事业合伙人等关键管理人员跟投机制,实施项目跟投,加快创建风险共担、收益共享的机制,可有效提高投资准确率,提升投资决策效率,进一步降低了投资风险。

  对公司的影响:本项目产品定位为中性硼硅药用玻璃素管,通过集团技术优势以及高水平的生产工艺控制能力,公司期望通过技术进步、产品创新,以及有效的运营管理等综合管控方式,力争用最短的时间将本项目顺利建成投产,并逐步扩大市场份额。本次投资是基于公司的战略规划,进一步发挥公司的技术优势、资金优势、管理优势和经营机制优势,项目技术门槛高、生命周期长、经济效益好,有利于增强公司的综合竞争力,实现公司的可持续发展,扩大公司高端玻璃产业版图。同时,通过优化选址布局,可以进一步提高管理效率,本次投资符合公司发展战略,亦符合公司及全体股东的利益。按照可行性研究分析,项目建成后有利于增强企业的盈利能力和抗风险能力。本次关联交易符合公司生产经营和投资管理战略需要。关联交易价格是参照市场和企业实际,在自愿及公允的基础上协商制定,公开、公平、公正,不会影响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益的行为。

  五、关联交易协议及签订情况

  本次共同投资暨关联交易各方尚未签署《投资协议》。公司将在履行审批程序后与交易对方及时签署正式协议。

  六、投资风险分析

  中性硼硅药用玻璃的市场是一个进入门槛较高的市场,全球市场主要由国外少数几家公司掌握,国内部分有实力的药玻企业都有投资中性硼硅药用玻璃项目的计划,公司当前选择进入中性硼硅药用玻璃市场可能面临的风险为:

  市场风险,一是市场供需实际情况与预测值发生偏离;二是项目产品市场竞争力发生重大变化;三是项目定价与预测价格发生较大偏离;

  技术风险,项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案可能会发生重大变化,导致原材料利用率降低,生产成本增加,整体成本达不到预期要求等。

  政策风险:国家或地方政府的产业政策及市场环境发生变化,可能影响本次投资的进展和收益。

  为此,公司首先将在董事会及股东大会审议通过后的具体实施过程中,进一步完善方案、优化投资、细化测算,加强项目建设管理,认真提高项目的成本管控能力,争取早日建成达产;二是做好技术团队、运营团队组建,认真扎实开展工作,努力做好先进技术学习消化吸收和积累总结提高,强化对国内外成功经验的分析,继续整合资源,集中力量进行关键技术及重点领域的技术攻关和突破,不断引进高层次人才,增强自有技术创新能力,加快研发优势和技术储备向生产力转化,为产线安装调试运行、产品开发质量稳定提供强大的技术支撑,为项目筹建和顺利运营提供保障;三是全面加强市场研判、积极开展产品策划、营销体系建设等产品营销基础工作,稳步推进、落实市场推广工作计划,做到“项目筹建、市场先行”和“销售未动、服务先行”,为新产品的市场推广做好前期铺垫。

  七、交易需要履行的程序

  1、董事会审议情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本项目已经公司2019年12月6日召开的第四届董事会第七次会议审议通过。

  2、独立董事事前认可和独立意见情况

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核和认可,同意本跟投事项,并将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下:

  (1)本项目是公司确立“一体两翼”战略,拓展玻璃产业新领域,打造产品高端化重点发展的产业之一,项目的实施和推进将有利于进一步扩大旗滨品牌的市场影响力,提升集团市场综合竞争力。

  (2)本项目公司采用跟投机制将进一步提升项目管理团队的责任心和积极性,有效降低了投资风险,符合公司发展战略需要,符合公司经营业务和投资管理的需要,符合公司和全体股东的利益;公司及跟投主体同股同权,关联交易定价合理、公正、公开、透明,不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

  (3)董事会在审议上述关联议案时,履行了必要的审批程序,关联董事已回避表决,关联交易决策程序合法、合规,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  3、审计委员会审核意见情况

  公司审计委员会同意本次关联交易事项。审计委员会认为:

  (1)公司投资中性硼硅药用玻璃项目,并采取公司事业合伙人等关键管理人员跟投管理机制,以上事项符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司对外投资管理制度》、《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》的规定。关联交易定价合理、公开、公正、透明,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (2)公司对本项目实施项目跟投管理机制,有利于激活和调动公司管理人员和项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力,也有利于稳定企业人才队伍,能有效防范投资风险,将加快推进公司发展战略规划的落实,确保公司持续稳定发展。

  4、本事项尚需提交公司股东大会进行审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  八、历史关联交易情况

  至本公告发布之日止,除本次董事会审议的跟投事项外,过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

  九、备查文件

  1、项目可行性研究报告;

  2、项目跟投方案;

  3、独立董事事前认可及独立意见;

  4、投资协议。

  特此公告!

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇一九年十二月七日

  证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2019-117

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年12月23日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年12月23日 14 点00 分

  召开地点:公司会议室(具体地址:深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼)

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年12月23日

  至2019年12月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述各项议案内容详见公司于2019 年12月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。相关股东大会会议资料将刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:无

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股东持营业执照复印件(需加盖公章)、法人股东账户卡、法人授权委托书(需加盖法人印章)、出席会议人身份证件,办理登记手续;

  2、个人股东持本人身份证、股东账户卡,办理登记手续;

  3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记;

  4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记,传真以抵达本公司的时间为准,公司不接受电话登记;

  5、登记地点:深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼;

  6、出席会议登记时间:2019年12月19日9时至16时;

  7、登记联系人:文俊宇

  8、联系电话(传真):0755-86360638

  六、其他事项

  1、会议联系人:文俊宇

  2、联系电话:0755一86353588

  3、会议预计为期半天,与会股东食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司董事会

  2019年12月7日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  株洲旗滨集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月23日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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