新疆天润乳业股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书

新疆天润乳业股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书
2020年01月18日 07:10 上海证券报

  证券代码:600419 证券简称:天润乳业 公告编号:临2020-010

  新疆天润乳业股份有限公司

  配股股份变动及获配股票上市公告书

  保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

  ●本次配售增加的股份总数为61,484,919股,均为无限售条件流通股份

  ●本次配股新增股份上市流通日为2020年1月23日

  ●本次配股上市后公司股本总数变更为268,599,337股

  一、重要声明与提示

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“天润乳业”、“本公司”、“公司”、“发行人”)及保荐机构提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2019年12月31日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《新疆天润乳业股份有限公司配股说明书》全文及其他相关资料。

  根据《中华人民共和国证券法》等有关规定,参与本次配股的本公司控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有限责任公司和持股5%以上股东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司,根据《中华人民共和国证券法》等有关规定,分别承诺在本次配股增发股份上市之日起6个月内不减持获配的本公司股份,若违反前述承诺,减持所获收益归本公司所有。本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的变动遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。

  二、股票上市情况

  (一)编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定编制,旨在向投资者提供有关本公司本次配股新增A股股票上市的基本情况。

  (二)股票发行的核准情况

  本次配股发行经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司配股的批复》(证监许可〔2019〕2556号)文件批准。

  (三)股票上市的核准情况

  经上海证券交易所同意,公司本次配股配售的61,484,919股人民币普通股将于2020年1月23日起上市流通。本次配股发行完成后,本公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  (四)本次配股股票的上市相关信息

  1、上市地点:上海证券交易所

  2、新增股份上市时间:2020年1月23日

  3、股票简称:天润乳业

  4、股票代码:600419

  5、本次配股发行前总股本:207,114,418股

  6、本次配售增加的股份:61,484,919股

  7、本次配股完成后总股本:268,599,337股

  8、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  9、上市保荐机构:中信建投证券股份有限公司

  三、发行人、控股股东和实际控制人情况

  (一)发行人基本情况

  中文名称:新疆天润乳业股份有限公司

  英文名称:Xinjiang Tianrun Dairy Co., Ltd.

  股票上市地:上海证券交易所

  股票简称:天润乳业

  股票代码:600419

  注册资本:20,711.4418万元(发行前)

  法定代表人:刘让

  董事会秘书:冯育菠

  注册地址:新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街9-181号

  联系地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)乌昌公路2702号

  邮政编码:830088

  联系电话:0991-3960621

  联系传真:0991-3930013

  电子邮箱:zqb600419@126.com

  所属行业:食品制造业

  经营范围:乳业投资及管理;畜牧业投资及管理;乳和乳制品的加工与销售;饲料加工、销售;农作物种植、加工;有机肥生产、销售;机械设备加工、维修;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外);物业管理;房屋租赁;装饰装潢材料的销售。

  (二)本公司董事、监事和高级管理人员持股情况

  ■

  (三)发行人控股股东及实际控制人情况

  1、控股股东的基本情况

  公司名称:新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有限责任公司

  注册地址:新疆乌鲁木齐市新市区百园路附7号

  注册资本:67,096.9331万元

  法定代表人:李幸福

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  成立日期:2002年7月24日

  经营范围:经授权的国有资产的经营管理和托管;资产收购、资产处置及相关的产业投资;房屋租赁;土地租赁;农业技术服务与咨询;投资与资产管理;为企业提供财务顾问;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、实际控制人的基本情况

  新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会持有新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有限责任公司100%股权,是公司的实际控制人。

  (四)本次配股完成后发行人股本结构变动情况

  本次配股发行前后,本公司股本结构变动情况如下:

  ■

  (五)本次配股完成后,发行人前十名股东持股情况

  本次配股发行完成后公司股本总额为268,599,337股。截至2020年1月16日,公司前十名股东持股数量及持股比例情况如下:

  ■

  注:公司控股股东拟发行可交换公司债券,将持有的2000万股本公司A股股票办理了担保及信托登记,划入“十二师国资公司-中信建投-20国资EB担保及信托财产专户”。

  四、本次股票发行情况

  (一)发行数量:实际配售61,484,919股,全部配售股份均为网上配售

  (二)发行价格:7.24元/股

  (三)发行方式:采取网上定价发行方式,通过上交所交易系统进行

  (四)募集资金总额:445,150,813.56元

  (五)发行费用总额及每股发行费用:本次发行费用总额为8,931,897.94元(含税,包括保荐承销费、律师费、审计费、信息披露费等其他费用),考虑取得的增值税进项税可抵扣金额为505,579.14元,每股发行费用为0.14元

  (六)募集资金净额:436,724,494.76元

  (七)募集资金验资情况:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行的资金到账情况进行了审验,并出具了希会验字(2020)0003号《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》

  (八)发行后每股净资产:5.06元(按2018年年报归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)

  (九)发行后每股收益:0.43元(按2018年年报归属于母公司所有的净利润,除以本次发行后总股本计算)

  五、其他重要事项

  发行人自配股说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对发行人有重大影响的其他事项。

  六、上市保荐机构及意见

  (一)保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

  办公地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座九层

  法定代表人:王常青

  保荐代表人:熊君佩、贾志华

  项目协办人:朱承印

  项目组其他人员:张钟伟、王松朝、黄建、刘博

  电话:010-65608315

  传真:010-65608451

  (二)保荐机构的保荐意见

  上市保荐人中信建投证券股份有限公司对新疆天润乳业股份有限公司上市文件所载资料进行了核查,认为:

  发行人申请本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,本次配股公开发行的新增股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐人中信建投证券同意推荐天润乳业本次配股新增股票上市交易,并承担相关的保荐责任。

  发行人:新疆天润乳业股份有限公司

  保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

  2020年1月18日

  证券代码:600419 证券简称:天润乳业 公告编号:临2020-011

  新疆天润乳业股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2556号文核准,新疆天润乳业股份有限公司以股权登记日2020年1月3日上海证券交易所收市后总股本207,114,418股为基数,按照每股人民币7.24元的价格,以每10股配售3股的比例向全体股东配售人民币普通股(A股),共计可配售股份总数为62,134,325股,均为无限售条件流通股。本次配股的境内投资者认购缴款工作已于2020年1月10日结束。截至认购缴款结束日(2020年1月10日),天润乳业配股有效认购数量为61,484,919股,占本次可配售股份总数62,134,325股的98.95%,认购金额为人民币445,150,813.56元,扣除发行费用后,募集资金净额为436,724,494.76元。上述募集资金已于2020年1月14日全部到位,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行的资金到账情况进行了审验,并出具了希会验字(2020)0003号《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》。

  二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。近日,公司及募投项目实施主体子公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司及广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》,协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。本次开立的募集资金专项账户(以下称“专户”)情况具体如下:

  ■

  三、《募集资金三方监管协议》主要内容

  甲方:新疆天润乳业股份有限公司

  新疆天润生物科技股份有限公司

  新疆天润北亭牧业有限公司

  上述公司共同视为本协议的甲方

  乙方:广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行

  丙方:中信建投证券股份有限公司

  为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件,以及甲方《募集资金使用管理制度》的相关规定,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户,该专户仅用于甲方日产40吨奶啤改造项目、3000头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  在募集资金专户内,甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人熊君佩、贾志华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方, 同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力,本协议第4条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、甲方需在《托管指令授权书》中指定甲方向乙方发送指令的有权人及其签章、有效业务印章样本,乙方据此作为对《委托付款通知书》、《终止协议通知书》、《托管业务变更申请书》、《延长托管期限申请书》、《托管监督标准表》要素的齐全性以及签章的表面一致性核对的依据。

  若甲方未提交符合本协议规定的相关指令,或指令印鉴与《托管指令授权书》的预留印鉴不一致的,乙方有权拒绝划转托管资金。本协议下,因乙方正确执行付款指令而导致托管资金产生损失的,乙方不承担责任。

  乙方收到托管资金后向甲、丙双方出具《资金到账通知书》,正式履行托管职责。

  乙方按季出具托管报告。

  10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

  12、本协议一式八份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会新疆 监管局各报备一份,其余留甲方备用。

  四、备查文件

  《募集资金三方监管协议》

  新疆天润乳业股份有限公司董事会

  2020年1月18日

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