苏州春兴精工股份有限公司关于出售部分土地使用权及房产事项实施完成公告的补充公告

苏州春兴精工股份有限公司关于出售部分土地使用权及房产事项实施完成公告的补充公告
2020年01月22日 06:43 上海证券报

  证券代码:002547 证券简称:春兴精工 公告编号:2020-004

  苏州春兴精工股份有限公司

  关于出售部分土地使用权及房产事项

  实施完成公告的补充公告

  苏州春兴精工股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月18日披露了《关于出售部分土地使用权及房产事项实施完成公告》(公告编号:2020-003),公告中提及公司全资子公司春兴铸造(苏州工业园区)有限公司(以下简称“春兴铸造”) 向本次资产购买方苏州正得利环保技术服务有限公司(以下简称“正得利环保”)返租了部分厂房,现将厂房租赁信息补充披露如下:

  春兴铸造因生产经营需要向正得利环保承租了位于苏州市工业园区唯亭镇唯新路83号厂区西南角420平方米厂房(租金为每月13,000元,物业费为每月2,100元,租期为2018.11.1-2019.12.31,每6个月付租金及物业费一次)及厂区东边11,199.02平方米厂房(租金及物业费每月425,562.76元,租期为2020.1.1-2020.12.31,每6个月付租金及物业费一次)。截至2019年12月23日,春兴铸造西南角厂房尚有租金共30,200元未支付,东边厂房第一期租金及押金(一个月租金)共2,978,939.32元未支付,合计共3,009,139.32元未支付。

  经公司、春兴铸造及正得利环保三方友好协商,签署了《资产买卖补充协议四》,约定由春兴精工代春兴铸造支付其应向正得利环保支付的房租租金、物业费等相关费用共计270万元(截至2019年12月23日,正得利环保尚有资产转让尾款270万元未支付给公司),并同意正得利环保从资产转让尾款中直接扣除,剩余款项309,139.32元由春兴铸造在约定时间内另行支付。至此,公司关于本次资产出售总价款已全部收讫。

  苏州春兴精工股份有限公司

  董 事 会

  二○二〇年一月二十二日

  证券代码:002547 证券简称:春兴精工 公告编号:2020-005

  苏州春兴精工股份有限公司

  关于对深圳证券交易所关注函的回复的公告

  苏州春兴精工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年1月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州春兴精工股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第42号,以下简称《关注函》)。鉴于本次交易尚处于筹划阶段,公司尚未正式聘请中介机构,公司就《关注函》关注问题进行了认真自查,现就有关问题回复说明如下:

  2020年1月13日,你公司发布了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。公告称,公司拟将持有的深圳市华信科科技有限公司(以下简称“华信科”)、World Style Technology Holdings Limited(以下简称“World Style”)80%股权出售给上海文盛资产管理股份有限公司(以下简称 “文盛资产”)或其指定的第三方,公司与文盛资产不存在任何关联关系;并与徐非解除于2019年2月26日签订的收购华信科及World Style20%股权的《股权收购协议》。

  我部对此表示关注。请你公司认真核查并说明以下事项:

  1、你公司于2017年收购徐非持有的华信科及World Style 80%的股权,业绩承诺目标为:2017年净利润不低于人民币4000万元;2018年净利润不低于人民币5000万元;2019年净利润不低于人民币6000万元。请你公司补充说明华信科及World Style是否完成业绩承诺,如未完成业绩承诺,你公司拟采取的解决措施。请会计师和独立财务顾问核查并发表明确意见。

  公司回复:

  2017年-2019年11月,华信科及World Style(以下简称“目标公司”)的净利润数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:2019年度承诺净利润为6,000万元。

  其中,目标公司2017年度净利润数据经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计、2018年度净利润数据经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年1-11月数据未经审计。

  由上表可知,目标公司2017年度、2018年度、2019年1-11月已经实现的净利润数均高于承诺的业绩数据,公司预计目标公司2019年度亦能完成业绩承诺。

  2、你公司于2019年2月17日发布《关于收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的公告》,称拟向徐非收购华信科及World Style剩余20%股权,并约定本协议任何一方未能按照本协议的约定,适当地及全面地履行本协议,应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。现你公司拟与徐非解除于2019年2月26日签订的收购华信科及World Style20%股权的《股权收购协议》。

  (1)请你公司补充说明不再收购华信科及World Style剩余20%股权的原因,是否需要因此承担相应的赔偿责任,如是,请提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  公司回复:

  华信科及World Style主营业务为电子元器件分销,进一步履行收购华信科及World Style20%股权义务并支持其业务发展将占用公司大量的资金。目前正处于5G产业和新能源汽车产业发展的关键时期,为进一步聚焦主业发展,公司决定集中资金优势,聚焦现有的主营业务发展,不再收购华信科及World Style剩余20%股权。

  根据本次三方签署的《股权收购意向书》的约定:“公司与徐非双方一致同意解除双方于2019年2月26日签订的《股权收购协议》,由公司将从徐非处受让的目标公司20%股权返还给徐非本人。公司尚未支付的股权转让款不再向徐非支付。双方将另行签署解除协议,公司应尽快履行内部决策程序对解除事宜进行审议,并与徐非共同办理相应的工商变更登记手续。”

  双方就目标公司剩余20%股权不再继续收购事宜达成各自返还的解除协议,系双方经过友好协商的成果,并非任何一方因履行不能而造成,并未违反双方于2019年2月27日公告的《关于收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的公告》中有关违约损失赔偿的约定。

  双方已达成合意,将另行签署解除协议。截至目前,双方均承认合同相对方均适当地及全面地履行了双方于2019年2月26日签署的《股权收购协议》,并不适用该协议有关损失赔偿的约定,具体声明将在双方另行签订的解除协议中约定。

  (2)公告显示,2019年前三季度,华信科及World Style合计实现净利润(未经审计)1.08亿元,远超你公司同期净利润。请你公司补充说明出售华信科及World Style80%股权的原因及合理性,本次交易是否可能对上市公司的盈利能力产生重大不利影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  公司回复:

  1、出售华信科及World Style 80%股权的原因及合理性

  华信科及World Style主营业务为电子元器件分销,其经营模式的核心依赖于持续低成本的融资能力,在扩充代理产品线的同时,通过账期、价格等优势获得更多的行业客户,并在此基础之上扩大经营规模。华信科及World Style的快速发展占用了公司较多的资金,在一定程度上限制了公司原有主营业务的发展。

  为进一步聚焦主业发展,公司决定集中资金优势,聚焦现有主营业务的发展。

  目前正处于5G产业和新能源汽车产业发展的关键时期,公司出售华信科及World Style,一方面能快速回笼现金投入到现有主营业务之中,更聚焦于现有主营业务的发展,通过加大研发投入、优化营销体系,并根据现有重点客户的需求进行产能优化和合理扩张,促进公司主业的持续稳定发展。另一方面,将会显著改善公司的财务状况,增加资金流动性,有效降低公司的负债规模和财务费用;其次,按照目前约定的交易对价,较2017年公司收购华信科和World Style 80%股权支付的4.4亿股权款而言,会产生可观的资产处置收益。

  因此,华信科和World Style的出售,对公司是合理的并且是必要的。

  2、本次交易是否可能对上市公司的盈利能力产生重大不利影响

  自2017年公司收购华信科和World Style以来,其业务规模快速增长,一方面给公司带来超过业绩承诺的利润回报,另一方面也占用了大量的资金,一定程度上限制了公司原有主营业务的发展。

  本次资产出售之后,公司将会有充足的资金投入到主营业务之中,更聚焦于现有的主营业务,结合现有业务的客户结构、产能布局和经营情况,公司主营业务的盈利能力将会明显增强;同时,本次交易完成之后,会显著改善上市公司的财务状况,大幅降低财务费用。

  2019年,公司通过推行内部管理改革、进一步提高工艺能力,提高生产效率,提升管理效能,强化各事业部激励机制,原有主营业务板块经营业绩有明显改善。

  通信业务方面,公司在核心客户体系中确立主力供应商的地位,并稳步开发新的大客户业务。除了原有的通信结构件、滤波器产品之外,公司储备的陶瓷滤波器、天线业务也有望在现有客户之中逐步放量。在5G建设即将加速的2020年,通信业务板块有望迎来良好的发展机遇。

  汽车业务板块,公司主要生产新能源汽车“三电系统”的精密铝合金结构件。公司与特斯拉、施耐德、马勒贝尔等新能源汽车厂商建立多年合作关系。随着新能源汽车产业链的技术进步、成本降低以及特斯拉国产化带来的示范效应,新能源汽车产业仍将继续保持增长的态势,公司的汽车结构件业务也有望获得持续增长的动力。

  消费电子业务领域,公司下属子公司深圳凯茂的玻璃盖板业务与康宁达成战略合作,已成功进入华为、OPPO等主力手机客户,并新进入智能手表领域。在5G时代,一方面5G带来的换机潮会带来整个手机行业的需求和销量回暖,另一方面玻璃盖板将取代原有的金属机壳成为标准配置,随着主力客户华为、OPPO的销量增长,深圳凯茂将有望实现突破。

  出售华信科和World Style后,考虑股权款以及投入运营资金的回收,公司的资金状况的显著改善和财务费用的下降,通信、汽车、消费电子主业将不再受制于资金因素而影响业务的开拓。按照目前业务的客户结构、产品布局、产能释放进度以及行业发展趋势,公司有信心把握下游行业大发展带来的机会。

  综上所述,公司预计出售目标公司不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。

  3、公告显示,华信科及World Style80%股权本次转让对价暂定为人民币92,000万元。请你公司结合标的资产2019年2月的评估情况及其盈利能力,补充说明本次交易作价与2019年2月拟定的交易作价是否存在重大差异,存在差异的原因及合理性。请评估师和独立财务顾问核查并发表明确意见。

  公司回复:

  2019年2月26日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的议案》,同意公司以人民币 28,540万元收购目标公司剩余20%的股权。

  此次交易由具有证券期货业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具了以2018年12月31日为基准日的金证通评报字[2019]第0033号《苏州春兴精工股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市华信科科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》以及金证通评报字[2019]第0035号《苏州春兴精工股份有限公司拟股权收购所涉及的World Style Technology Holdings Limited股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称《资产评估报告》),最终采用收益法的评估结果作为深圳华信科及World Style股东全部权益的评估值,其中,深圳华信科股东全部权益评估值为82,300.00万元,World Style股东全部权益评估值为60,400.00万元,目标公司股东全部权益评估值为14.27亿元。经交易各方协商,深圳华信科及World Style20%股权的交易作价为28,540万元人民币。

  2019年1-11月,目标公司实现扣非后净利润为8,940万元(未经审计)。根据公司与文盛资产签署的《股权收购意向书》,本次交易华信科及World Style80%股权转让对价暂定为人民币92,000万元,目标公司暂定估值约为11.5亿元。本次交易目标公司暂定估值与前次交易目标公司整体估值差异率为19.41%。

  经购买方对目标公司的初步了解,购买方认可目标公司的长期价值及盈利能力,但根据当前的宏观环境和行业发展的情况,购买方结合目标公司2019年预计的净利润数据。经交易双方初步协商,暂定华信科及World Style80%股权转让对价为人民币92,000万元,在意向书生效后由交易双方委托具有证券从业资格的审计机构及评估机构对目标公司进行审计、评估,最终交易对价由双方在评估机构出具评估报告载明的目标公司价值基础上协商确定。

  4、公告显示,为保证本次交易的履行,文盛资产在相关条件全部满足后5个工作日内,向你公司支付定金人民币1亿元,并约定如本次交易因你公司原因(包括但不限于:你公司的董事会、股东大会不同意本次交易、你公司未及时召开董事会、股东大会对本次交易进行审议等事项)而未能在本意向书签署后8个月内完成的,文盛资产有权立即解除本意向书并要求你公司在三个工作日内双倍返还定金。请你公司补充说明相关条款设置的原因及合理性,是否可能损害上市公司的利益,并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  公司回复:

  1、定金相关条款设置的原因及合理性,是否可能损害上市公司的利益

  本次出售资产,公司作为资产出售方,考虑到本次资产出售事项可能会对华信科和World Style的客户、供应商和员工产生一定的影响。出于谨慎性考虑,同时为确保交易能按照计划完成,公司要求交易对方先支付1亿元作为定金,如果购买方违约,公司则会没收定金。同时,按照定金罚则,公司也需承担双倍返还的义务。

  协议同时也约定对本次交易双方因客观原因(包括但不限于审批/政策原因)导致交易无法推进的,任何一方均有权解除本意向书,双方均不承担责任。在本次的商务洽谈过程中,公司在确保交易推进的情况下,极力争取对公司有利的条款。因此,并不存在损害上市公司利益的情形。

  2、风险提示

  根据《股权收购意向书》的约定,在下列情形下,公司需向交易对方双倍返还定金:

  (1)如公司与徐非解除2019年2月26日签订的《股权收购协议》事宜未能在意向书生效后3个月内完成(以徐非重新持有华信科20%在工商管理部门的登记手续办理完毕为准),文盛资产有权立即解除意向书,并要求公司在3个工作日内双倍返还定金。但是,如解除事宜因监管部门原因而未能在上述期限内完成,公司与文盛资产双方应另行协商解决。双方未能协商达成一致的,文盛资产有权解除本意向书;该情形下,公司应全额返还定金并按照24%的年利率向文盛资产支付资金占用成本。公司返还定金及支付资金占用成本后,文盛资产应协助公司立即解除华信科的股权质押。

  (2)如本次交易因公司原因(包括但不限于:董事会、股东大会不同意本次交易、未及时召开董事会、股东大会对本次交易进行审议等事项)而未能在本意向书签署后8个月内完成的,文盛资产有权立即解除本意向书并要求公司在三个工作日内双倍返还定金。公司双倍返还定金后,文盛资产应协助甲方立即解除股权质押。

  3、应对措施

  (1)根据《股权收购意向书》的约定,丙方徐非已与上市公司就目标公司20%股权解除事项达成一致,公司将与徐非另行签署股权解除协议书,并将根据相关法律法规的要求履行审议程序。上述条款中同时也约定了:如解除事宜因监管部门原因而未能在上述期限内完成,公司与文盛资产应另行协商解决。

  (2)公司本次出售资产,是为进一步聚焦主业发展,抓住5G发展机遇,集中资金大力发展现有的主营业务,并改善公司的财务状况,增加资金流动性,降低公司的负债规模和财务费用,促进公司的持续、稳健发展。本次交易符合公司的整体利益,没有损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。

  (3)根据《股权收购意向书》中约定,徐非同意为公司在意向书项下的义务提供连带保证担保,为本次交易提供增信措施。

  (4)公司董事会将继续督促、推进本次资产出售事项的后续实施工作,本次资产出售事项尚处于筹划阶段,公司与交易对方签订的《股权收购意向书》仅为意向性协议,交易方案仍需进一步论证和沟通协商,公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

  本次交易相关事项尚存在不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  苏州春兴精工股份有限公司

  董 事 会

  二○二〇年一月二十二日

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