江苏三房巷实业股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告

江苏三房巷实业股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告
2020年01月23日 06:41 上海证券报

  证券代码:600370 证券简称:三房巷 公告编号:2020-002

  江苏三房巷实业股份有限公司

  关于本次交易相关内幕信息知情人买卖

  股票情况自查报告的公告

  江苏三房巷实业股份有限公司(以下简称“上市公司”、“三房巷”、“公司”)拟以发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心(有限合伙)、上海休玛企业管理中心(有限合伙)合计持有的江苏海伦石化有限公司100%股权,同时拟向不超过10名投资者非公开发行股票配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组(2018年修订)》(证监会公告[2018]36号)、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》(2019年2月11日)等文件的规定,公司针对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查,具体如下:

  一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

  本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组首次申请股票停止交易前六个月至《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》披露之日止,即2018年10月19日至2019年12月30日(以下简称“自查期间”)。

  二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女)。

  三、本次交易相关自然人及机构买卖股票的情况

  (一)相关自然人买卖三房巷股票的情况

  根据相关自查报告及中国证券登记结算有限公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人存在以下买卖上市公司股票的情形:

  ■

  上述股票买卖的相关方及其相关近亲属已就其于自查期间内买卖三房巷股票事宜分别出具《关于买卖江苏三房巷实业股份有限公司股票交易的情况说明》(以下简称“《情况说明》”),具体内容如下:

  1、根据曹万清出具的《情况说明》,于上述股票买卖行为发生时,其并不知晓本次交易的相关信息,亦未从其他内幕信息知情人处获得本次交易的相关信息;其上述股票买卖行为系基于其自身对于二级市场交易情况的分析和判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形;其承诺自该《情况说明》出具之日至本次交易实施完毕之日或三房巷宣布终止本次交易之日不再买卖三房巷股票。

  2、根据卞李江出具的《情况说明》,于上述股票买卖行为发生时,其及其配偶邓瑞燕均不知晓本次交易的相关信息,其配偶邓瑞燕亦未从其或其他内幕信息知情人处获得本次交易的相关信息;其作为本次交易之交易对方三房巷集团之董事,未以明示或暗示的方式向其亲属或其他任何第三方作出买卖三房巷股票的指示,邓瑞燕上述股票买卖行为系基于其自身对于二级市场交易情况的分析和判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形。

  根据邓瑞燕出具的《情况说明》,于上述股票买卖行为发生时,其并不知晓本次交易的相关信息,未从卞李江或其他内幕信息知情人处获得本次交易的相关信息,亦无任何人建议其买卖三房巷股票;其上述股票买卖行为系基于其自身对于二级市场交易情况的分析和判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形;其承诺自该《情况说明》出具之日至本次交易实施完毕之日或三房巷宣布终止本次交易之日不再买卖三房巷股票。

  3、根据谭国平出具的《情况说明》,其作为本次交易之交易对方上海优常之有限合伙人,在知悉本次交易的相关信息后,除三房巷已公开披露的事项外,其从未向其亲属及其他任何第三方透露与本次交易相关的其他信息,亦未以明示或暗示的方式向其亲属或其他任何第三方作出买卖三房巷股票的指示;其女谭莉莉买卖三房巷股票的行为系基于其自身对于二级市场交易情况的分析和判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形。

  根据谭莉莉出具的《情况说明》,其上述买卖股票的行为均系发生于其知悉本次交易相关信息前或本次交易的预案公告之后,除三房巷已公开披露的事项外,其买卖三房巷股票时并未从其父谭国平或任何其他第三方处获悉与本次交易有关的其他信息,亦无任何人建议其买卖三房巷股票;其买卖三房巷股票的行为系基于其自身对于二级市场交易情况的分析和判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形;其承诺将其于核查期间内买卖三房巷股票所得的收益及未来卖出其于核查期间内买入的三房巷股票所得的收益(如有)全部上缴三房巷,并承诺自该《情况说明》出具之日至本次交易实施完毕之日或三房巷宣布终止本次交易之日不再买卖三房巷股票。

  4、根据王源出具的《情况说明》,其上述股票买卖行为系发生于本次交易的预案公告之后,其于核查期间内买入的三房巷股票已全部卖出,且未从前述股票买卖行为中获得收益;其买卖三房巷股票时,其所知晓的与本次交易相关的所有信息均已由三房巷公开披露,除三房巷已公开披露的事项外,其买卖股票时未获知任何有关本次交易的相关信息;其上述股票买卖行为系根据三房巷公开披露的信息并基于其自身对于二级市场交易情况的分析和判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形;其承诺自该《情况说明》出具之日至本次交易实施完毕之日或三房巷宣布终止本次交易之日不再买卖三房巷股票。

  (二)相关机构买卖上市公司股票情况

  独立财务顾问海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)根据《证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定,认真查实了自查期间,独立财务顾问及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况如下:

  海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“海通海蓝消费精选”基金产品,主要采用量化对冲策略和量化模型进行股票买卖。在自查期间,累计买入三房巷股票共计30,600.00股,结余30,600.00股,具体买卖情况如下:

  ■

  上海海通证券资产管理有限公司的量化投资业务,涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期间内,该等交易均根据策略算法一揽子同时买入多个标的,不涉及人工主观判断,是独立的投资决策行为。

  上海海通证券资产管理有限公司未参与三房巷重大资产重组的论证和决策,亦不知晓相关的内幕信息,上海海通证券资产管理有限公司在自查期间买卖三房巷股票的行为与本次交易并无关系。

  除上述情形外,纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。

  四、独立财务顾问核查意见

  根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关方出具的说明,经核查,独立财务顾问认为:在上述相关当事人出具的书面说明属实的情况下,上述相关当事人在核查期间买卖三房巷股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动,其买卖三房巷股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。

  五、律师出具的专项核查意见

  经核查,本次交易的专项法律顾问上海市通力律师事务所律师认为:在上述相关当事人出具的书面说明属实的情况下,上述相关当事人在核查期间买卖三房巷股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。其买卖三房巷股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。

  江苏三房巷实业股份有限公司董 事 会

  2020年1月22日

  证券代码:600370 证券简称:三房巷 公告编号:2020-003

  江苏三房巷实业股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会决议公告

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2020年1月22日

  (二)股东大会召开的地点:江苏省江阴市周庄镇江苏三房巷实业股份有限公司五楼会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由董事会召集,会议由董事长卞惠良先生主持召开,会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决,会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事7人,出席7人;

  2、公司在任监事3人,出席3人;

  3、公司董事会秘书出席了本次会议,其他高管列席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、议案名称:关于公司发行股份购买资产具体方案的议案

  2.01、议案名称:交易对方

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.02、议案名称:交易标的

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.03、议案名称:标的资产交易作价

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.04、议案名称:发行股份的种类和面值

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.05、议案名称:股份发行对象

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.06、议案名称:发行股份的方式及认购方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.07、议案名称:发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.08、议案名称:发行股份数量

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.09、议案名称:期间损益及分红安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.10、议案名称:业绩承诺及补偿安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.11、议案名称:锁定期安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.12、议案名称:本次发行股份的上市地点

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.13、议案名称:本次发行前公司滚存未分配利润的处理

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.14、议案名称:决议有效期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、议案名称:关于公司募集配套资金具体方案的议案

  3.01议案名称:发行股份的种类和面值

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3.02议案名称:发行价格及定价原则

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3.03议案名称:发行对象及发行数量

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3.04议案名称:股份锁定安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3.05议案名称:募集配套资金的规模和用途

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3.06议案名称:拟上市的证券交易所

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3.07议案名称:决议有效期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、议案名称:关于《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、议案名称:关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、议案名称:关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、议案名称:关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8、议案名称:关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9、议案名称:关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  10、议案名称:关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  11、议案名称:关于签订附条件生效的《业绩补偿协议》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  12、议案名称:关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  13、议案名称:关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  14、议案名称:关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  15、议案名称:关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  16、议案名称:关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  17、议案名称:关于提请股东大会授权董事全权办理本次交易相关事宜的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  18、议案名称:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  19、议案名称:关于《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  20、议案名称:关于修订《江苏三房巷实业股份有限公司募集资金管理制度》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  1、根据表决结果,本次股东大会所有议案均获得通过。

  2、议案1至议案18为关联交易事项,出席会议的关联股东三房巷集团有限公司回避表决。

  3、议案1至议案19为特别决议事项,已经出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会见证的律师事务所:江苏世纪同仁律师事务所

  律师:潘岩平、张玉恒

  2、律师见证结论意见:

  贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、《江苏三房巷实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》;

  2、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏三房巷实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  江苏三房巷实业股份有限公司

  2020年1月22日

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