天津劝业场(集团)股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议决议公告

天津劝业场(集团)股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议决议公告
2020年01月23日 06:41 上海证券报

证券代码:600821 证券简称:津劝业 公告编号:2020-006

天津劝业场(集团)股份有限公司

第九届监事会2020年第一次临时会议决议公告

天津劝业场(集团)股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议于2020年1月22日下午2:00在公司九楼小会议室召开,应出席监事四人,实出席监事四人。会议由公司监事会主席张建玲女士主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过如下决议:

审议并通过关于公司库存商品核销的议案。

四位监事一致同意此议案,并提出如下审核意见:

本次资产核销依据《企业会计准则》的规定,对已计提存货跌价准备的库存商品,履行公司资产核销程序,未发现存在人为失职和责任问题。

天津劝业场(集团)股份有限公司

监 事 会

2020年1月23日

证券代码:600821 股票简称:津劝业 编号:2020-001

天津劝业场(集团)股份有限公司

第九届董事会2020年第一次临时会议决议公告

天津劝业场(集团)股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议通知于2020年1月20日以传真和电子邮件方式发出,会议于2020年1月22日上午9:30分以现场方式召开。应出席董事9人,实出席董事9人。公司全体监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长杨川先生主持。会议做出如下决议:

一、审议并通过关于向天津劝业华联集团有限公司借款的关联交易议案。(详见公告2020-002)

关联董事杨川先生回避表决,8位董事一致同意此议案,独立董事已于事前认可并出具独立意见:董事会在审议关联议案时,关联董事对本议案进行回避表决,会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司向关联方借款的利率参考商业贷款利率,交易定价公允。此次借款用于公司经营性周转资金,有利于提高公司的持续经营能力,不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。(详见附件一、附件二)。

二、审议并通过关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知。(详见公告2020-003)

9位董事一致同意此议案。

三、审议并通过关于公司库存商品核销的议案。公司在天津市北辰区小淀仓库存放大量电器、纺织、化妆品等品类历史库存商品,截至2019年8月31日该库存商品账面总金额为21,058,324.40元,账面进价金额为17,152,326.79元,已计提存货跌价准备17,142,027.78元,账面净值为10,299元。经现场实地勘察并进行照相、录像,确认因年限久远,电器类商品功能已过时,不符合中国强制性产品认证(3C认证);纺织皮革类商品材质已老化;化妆品类商品均已过保质期;以上库存商品均已不具备销售条件,符合核销条件。

9位董事一致同意此议案,独立董事出具独立意见:公司依据《企业会计准则》和相关会计政策要求进行库存商品财务核销,符合公司实际情况,有利于更加真实、公允地反映公司财务状况及经营成果,相关程序合法合规,未发现损害中小投资者利益的情形。(详见附件三)

天津劝业场(集团)股份有限公司

董事会

2020年1月23日

附件一:

关于向天津劝业华联集团有限公司

借款关联交易的独立董事事前认可声明

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关规定,作为公司的独立董事,我们事前对该议案的有关资料进行了认真审阅并声明如下:

公司经营层已将拟审议议案内容事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的情况汇报并审阅了相关资料,认为本次公司向关联方借款是为了保证公司日常经营资金需求,缓解公司阶段性资金需求压力,借款用途合理,借款的利率参考商业贷款利率,交易定价公允,未损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。

同意将此议案提交董事会审议。

独立董事:罗鸿铭 李 雯 张 萱

2020年1月20日

附件二:

关于向天津劝业华联集团有限公司

借款关联交易的独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定,作为天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们认真审阅了公司第九届董事会2020年第一次临时会议《关于向天津劝业华联集团有限公司借款的关联交易议案》,发表独立意见如下:

本次关联交易在经独立董事事前书面认可后提交董事会审议,董事会在审议关联议案时,关联董事对本议案进行回避表决,会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司向关联方借款的利率参考商业贷款利率,交易定价公允。此次借款用于公司经营性周转资金,有利于提高公司的持续经营能力,不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。

独立董事:罗鸿铭 李 雯 张 萱

2020年1月22日

附件三:

关于公司库存商品核销的独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》等法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定,作为天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们认真审阅了公司第九届董事会2020年第一次临时会议《关于公司库存商品核销的议案》,发表独立意见如下:

公司依据《企业会计准则》和相关会计政策要求进行库存商品财务核销,符合公司实际情况,有利于更加真实、公允地反映公司财务状况及经营成果,相关程序合法合规,不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。

独立董事:罗鸿铭 李 雯 张 萱

2020年1月22日

证券代码:600821 证券简称:津劝业 公告编号:2020-002

天津劝业场(集团)股份有限公司

关于向天津劝业华联集团有限公司借款的

关联交易公告

重要内容及风险提示:

● 交易金额:人民币231,688,787.34元;

● 本次交易构成关联交易;

● 本次交易未构成重大资产重组;

● 本次交易需提交股东大会审议;

● 交易实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

为缓解公司日常经营资金压力,公司关联方天津劝业华联集团有限公司(下称“劝华集团”)向我司提供财务资助累计借款人民币231,688,787.34元。

劝华集团是上市公司控股股东的控股子公司,与上市公司构成关联关系,不构成证监会规定的重大资产重组情形。

二、关联方介绍

公司名称:天津劝业华联集团有限公司

公司类型:有限责任公司

营业执照:91120000718247977C

法定代表人:潘春辉

注册资本:69730.3592万人民币

公司设立日期:1999年9月27日

注册地址:天津市河西区马场道59号A7(天津国际经济贸易大厦A座7层)

经营范围:国家授权范围内的国有资产的经营

实际控制人:天津市人民政府国有资产监督管理委员会

主要财务指标:截至2018年12月31日,总资产为:106304.66万元,负债总额为:55036.05万元,净资产为:51268.61 万元,2018年度营业收入:50314.56万元,净利润为:-8612.50 万元。

三、关联交易的主要内容

出借人:天津劝业华联集团有限公司(以下简称“甲方”)

借款人:天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“乙方”)

乙方向甲方借款金额累计为人民币贰亿叁仟壹佰陆拾捌万捌仟柒佰捌拾柒元叁角肆分(小写:¥231,688,787.34元 )。上述借款共分为六笔,分别签署借款合同。

(一)5200万元借款合同

1、借款期限:一年;

2、借款利率:7.5%(年利率);

3、其他事项以签订的借款协议为准。

(二)500万元借款合同

1、借款期限:一年;

2、借款利率:7.5%(年利率);

3、其他事项以签订的借款协议为准。

(三)1500万元借款合同

1、借款期限:一年;

2、借款利率:7.5%(年利率);

3、其他事项以签订的借款协议为准。

(四)1900万元借款合同

1、借款期限:一年;

2、借款利率:7.5%(年利率);

3、其他事项以签订的借款协议为准。

(五)139,118,787.34元借款合同

1、借款期限:一年;

2、借款利率:年利率为人民银行同期贷款基准利率,如遇国家利率浮动,本期借款按国家利率浮动比例变动;

3、其他事项以签订的借款协议为准。

(六)157万元借款合同

1、借款期限:半年;

2、借款利率:8.5%(年利率);

3、其他事项以签订的借款协议为准。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述借款是为了保证公司日常经营资金需求,缓解公司阶段性资金压力,对公司的可持续发展能力无不利影响;借款利率的确定是以市场为原则经双方协商一致确定的,不会损害公司及公司股东利益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易在经独立董事事前书面认可后经公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过,独立董事发表意见:董事会在审议关联议案时,关联董事对本议案进行回避表决,会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司向关联方借款的利率参考银行同期贷款基准利率,交易定价公允。此次借款用于公司经营性周转资金,有利于提高公司的持续经营能力,不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。

上述关联交易事项提请公司2020年第一次临时股东大会审议,关联股东回避表决。

六、关联交易协议的签署情况

经股东大会审议通过后,双方签署《借款协议》。

七、备查文件

1、独立董事事前认可声明;

2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见;

3、第九届董事会2020年第一次临时会议决议。

天津劝业场(集团)股份有限公司

董事会

2020年1月23日

证券代码:600821 证券简称:津劝业 公告编号:2020-003

天津劝业场(集团)股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2020年2月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2020年2月7日 14 点30 分

召开地点:公司本部九楼九重天会议室(天津市和平区和平路290号)

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2020年2月7日

至2020年2月7日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

相关内容刊登在 2020 年1月23日的《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)

2、特别决议议案:无

3、对中小投资者单独计票的议案:无

4、涉及关联股东回避表决的议案:1

应回避表决的关联股东名称:天津津诚国有资本投资运营有限公司、天津津融国信资本管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

请符合上述条件的股东持身份证和股东帐户卡于 2020年2月4日(周二) 上午 9:00-12:00 下午 2:00-5:00 到本公司九楼董事会办公室办理登记手续, 异地股东可用信函或传真方式登记。

公司地址:天津市和平区和平路 290 号

联系电话:022-27304989

传真:022-27304989

邮政编码:300022

六、其他事项

会期半天,与会股东食宿、交通费自理

天津劝业场(集团)股份有限公司

董事会

2020年1月23日

附件1:授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

天津劝业场(集团)股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年2月7日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600821 证券简称:津劝业 编号:2020-004

天津劝业场(集团)股份有限公司

2019年年度业绩预亏公告

重要内容提示:

1、公司预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-2.2亿元到-2.6亿元;

2、本次业绩预亏主要是由于主营业务亏损、参股子公司投资损失、财务成本增加及部分长期资产的减值。

一、本期业绩预告情况

(一)业绩预告期间

2019年1月1日至2019年12月31日。

(二)业绩预告情况

1、经本公司财务部门初步测算,预计 2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-2.2亿元到-2.6亿元。

2、预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-2.2亿元到-2.6亿元。

(三)本次业绩预告未经审计机构审计。

二、上年同期业绩情况

(一)归属于上市公司股东的净利润:-27,399.14万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润:-27,600.72万元。

(二)每股收益:-0.66元。

三、本期业绩预亏的主要原因

本报告期业绩预亏的主要原因是主营业务亏损、参股子公司投资损失、财务成本增加及部分长期资产的减值。

四、风险提示

(一)公司不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

(二)公司 2018 年度经审计的净利润为负值,如果公司 2019 年度经审计的净利润仍为负值,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,公司股票将被实施“退市风险警示”。

(三)以上预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年报为准。

敬请广大投资者注意投资风险。

天津劝业场(集团)股份有限公司

董 事 会

2020年1月23日

证券代码:600821 证券简称:津劝业 公告编号:2020-005

天津劝业场(集团)股份有限公司

关于股票可能被实施退市风险警示的

第一次风险提示公告

天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)经审计的 2018年年度归属于上市公司股东的净利润为负值,预计 2019年年度归属于上市公司股东的净利润仍将为负值,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司股票可能被实施退市风险警示。现就风险提示如下:

一、经公司财务部门初步测算,预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损。详见同期披露的公告2020-004号《天津劝业场(集团)股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》。

二、若公司2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润经审计为负值,将触及《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第一项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”规定的情形,公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。

三、公司2019 年年度报告预约披露日期为2020年3月21日。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。敬请广大投资者注意投资风险。

天津劝业场(集团)股份有限公司

董 事 会

2020年1月23日

财经自媒体联盟

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