江苏索普化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股份变动公告

江苏索普化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股份变动公告
2020年04月07日 06:40 上海证券报

  证券代码:600746证券简称:江苏索普 公告编号:临2020-022

  江苏索普化工股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股份变动公告

  重要提示:

  ● 发行数量及发行价格

  股票种类:人民币普通股(A股)

  发行数量:691,925,810股

  发行股份价格:5.37元/股

  ● 发行对象、发行数量和限售期

  ■

  ● 预计上市时间:

  本次发行股份购买资产的新增股份已于2020年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票非公开发行网下登记手续。

  本次新增股份为有限售条件的流通股,限售期为自发行结束之日起36个月。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日),限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  ● 资产过户情况:

  本次交易标的资产的交割手续已履行完毕,除部分商标尚处于权属变更登记手续办理过程中外,其他原持有权属证书的资产均已全部变更至江苏索普名下。完成商标权属变更登记不存在实质性法律障碍,不会对本次交易构成重大不利影响。

  释义

  本公告中,除非另有所指,下列简称具有以下特定含义:

  ■

  一、本次发行概况

  (一)本次发行履行的相关程序

  1、本次交易方案已经江苏省国资委批准;

  2、江苏省国资委已对本次交易涉及标的资产的《评估报告》进行了备案,确认了评估结果;

  3、本次交易方案已经镇江市国资委批准;

  4、本次交易方案已经索普集团董事会审议通过,并获得索普集团股东镇江城建同意;

  5、本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过;

  8、本次交易的相关议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过;

  9、2019年12月11日,公司领取了中国证监会核发的《关于核准江苏索普化工股份有限公司向江苏索普(集团)有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2659号),核准公司向江苏索普(集团)有限公司发行691,925,810股股份购买相关资产,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过40,000万元。

  (二)本次发行情况

  1、交易对方

  本次发行股份的交易对方为江苏索普(集团)有限公司。

  2、发行种类、面值及上市地点

  本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元,上市地点为上交所。

  3、发行数量、发行价格

  经协商一致,本次发行股份的价格选择定价基准日前60个交易日均价(5.958元)作为市场参考价,定价基准日为上市公司第八届第七次董事会会议决议公告日。本次发行股份价格不低于市场参考价的90%(5.362元),最终确定为5.37元。

  本次交易,上市公司发行股份及支付现金购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债,该项标的资产作价为386,564.16万元。江苏索普本次向索普集团发行691,925,810股股份及支付现金15,000万元。

  本次交易中用于购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债的15,000万元现金对价,拟由募集配套资金支付。

  江苏索普拟向镇江国控发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过40,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  4、发行股票的限售期安排

  本次交易完成后,索普集团通过本次发行获得的上市公司新增股票,自股份持有之日起36个月内不得转让或者委托他人管理该部分股份,也不得由江苏索普回购该部分股份。同时因涉及业绩承诺补偿义务,索普集团自股份持有之日起36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价,上述锁定期自动延长6个月。

  5、本次发行股票的保荐机构

  公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐资格。

  (三)本次发行的验资情况

  2019年12月20日,天衡所出具《验资报告》(天衡验字(2019)00149号),经审验,截至2019年12月20日止,江苏索普已收到索普集团缴纳的新增注册资本(股本)人民币691,925,810.00元,变更后股本为人民币998,347,262.00元。

  变更后股本与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2020年4月1日出具的《证券变更登记证明》中列明的变更后公司总股本998,348,300股数字略有差异,主要原因是历史上实施送转股方案时,在部分股东持股数量的尾数计算方式上上市公司与中登登记情况存在差异。本次交易完成后,将按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股本总数进行披露。

  (四)证券发行登记

  2020年4月1日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,江苏索普本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。江苏索普本次发行股份数量为691,925,810股,均为有限售条件的流通股,本次发行完成后公司的股份数量为998,348,300股。

  (五)资产过户情况

  2019年12月18日,江苏索普与索普集团、化工新发展共同签署了《资产交割确认书》,约定本次重组的交割日为《资产交割确认书》的签署日,即2019年12月18日。

  根据《资产交割确认书》及其附件,自交割日起,标的资产范围内的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由江苏索普享有和承担;自交割日起,标的资产中涉及需要办理权属证书变更手续的资产(如房产、土地、专利、商标、车辆等),无论其是否已办理完成形式上的权属证书变更手续,该等资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至江苏索普,江苏索普为标的资产的唯一权利人。截至本公告披露之日,本次交易标的资产的交割手续已履行完毕。

  本次交易标的资产范围内应当履行权属变更登记手续的资产,包括土地、房产、专利、车辆、商标等,截至本公告披露之日,除部分商标尚处于权属变更登记手续办理过程中外,其他原持有权属证书的资产均已全部变更至江苏索普名下。前述商标权属变更登记手续已获得相关主管部门受理,且索普集团和化工新发展承诺协助完成该项资产权属变更。

  综上所述,本次交易标的资产的交割手续已履行完毕,完成商标权属变更登记不存在实质性法律障碍,不会对本次交易构成重大不利影响。

  (六)保荐人和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  截至核查意见出具日,本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务;标的资产已经基本完成过户,暂未完成权属登记过户手续的商标资产,其权属登记过户不存在实质性法律障碍;本次交易涉及的债权、债务转移已履行了法定程序;江苏索普本次发行股份购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记,合法有效;江苏索普已根据《资产交割确认书》确认的与标的资产相关的所有人员签署了正式的劳动合同,该等人员的社保、住房公积金、工会关系、组织关系等一并转移至江苏索普。股本总数实际情况与此前信息披露差异已履行了信息披露义务,并相应修正,本次交易实施过程中不存在其他相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形;本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;本次交易涉及的上市公司高级管理人员变更已履行相应的程序;本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中,不存在违反协议约定或承诺的情形,相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  经核查,法律顾问认为:

  1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

  2、截至法律意见书出具日,本次交易已履行了必要的批准和授权程序,已经取得的该等批准和授权合法、有效。

  3、截至法律意见书出具日,本次交易标的资产的交割手续已履行完毕,完成商标权属变更登记不存在实质性法律障碍,不会对本次交易构成重大不利影响。

  4、截至法律意见书出具日,本次交易涉及的债权、债务转移已履行了法定程序。

  5、截至法律意见书出具日,江苏索普已按照有关法律法规的规定和相关协议的约定办理了新增股份登记手续;结算资金已全部由索普集团和化工新发展向江苏索普支付完毕。

  6、截至法律意见书出具日,江苏索普已根据《资产交割确认书》确认的与标的资产相关的所有人员签署了正式的劳动合同,该等人员的社保、住房公积金、工会关系、组织关系等一并转移至江苏索普。

  7、上市公司股本总数实际情况与此前信息披露差异已履行了信息披露义务,并作出相应修正,截至法律意见书出具日,本次交易实施过程中未出现其他实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

  8、在本次重组实施过程中,上市公司董事、监事、高级管理人员发生了部分调整。

  9、本次交易实施过程中,未发生上市公司经营性资金和资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;

  10、截至法律意见书出具日,本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中,不存在违反相关协议约定或承诺的情形;

  11、在本次交易相关方切实履行协议以及承诺的基础上,后续事项的办理对本次交易的实施不构成重大影响。

  二、发行结果及发行对象简介

  (一)发行结果情况

  本次发行的新增股份已于2020年4月1日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股票非公开发行网下登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股,限售期为自发行结束之日起36个月。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日),限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次发行的结构具体情况如下:

  发行对象:江苏索普(集团)有限公司

  发行股票数量:691,925,810股人民币普通股(A股)

  发行股票价格:5.37元/股

  发行股票性质:限售条件流通股

  (二)发行对象情况

  本次发行对象为公司控股股东江苏索普(集团)有限公司,本次交易构成关联交易。

  发行对象名称:江苏索普(集团)有限公司

  法定代表人:胡宗贵

  注册资本:200,000万元整人民币

  成立日期:1997年12月5日

  住所:镇江市京口区求索路101号

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  公司经营范围:化工原料及产品的制造、销售(以安全生产许可证许可的产品范围为准);危险化学品生产及经营(限危险化学品生产许可证及危险化学品经营许可证核定范围和方式经营);ADC发泡剂的生产及销售;食品添加剂二氧化碳(液化的)的生产和销售;固态二氧化碳(干冰)的生产和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);石油及制品、石油配套物资、汽车配件、井下压裂配件、控油机配件、塑料及制品、钢铁及金属制品、通讯设备设施及器材、矿产品及制品、水泥及制品、橡胶制品、润滑油、电线电缆、仪器仪表、阀门、五金交电、电器、消防器材、劳保用品、电子产品、办公用品、办公自动化设备及耗材、煤炭、兰炭、焦炭、铁矿粉、化肥销售;工程设计、施工、安装、工程技术服务;建筑装饰工程施工;石油工程技术服务;化工产品的技术咨询、商务咨询服务、信息咨询服务;物业管理;不动产租赁;为船舶提供码头服务,在港区内提供货物装卸、仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  索普集团的控股股东为镇江城市建设产业集团有限公司。实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会,间接持有索普集团100%的股权。

  本次交易完成后,公司将承接索普集团醋酸及衍生品相关的资产和负债。江苏索普的控股股东仍为索普集团,实际控制人为镇江市国资委,索普集团系国有独资有限责任公司,本次交易后,索普集团将成为投资控股型公司,不从事醋酸及衍生品的生产和销售,与江苏索普之间不存在同业竞争。

  三、本次发行前后公司前10名股东变动情况

  (一)本次发行前上市公司前10大股东情况

  截止2019年12月31日,索普集团持有上市公司57.16%的股份,为上市公司控股股东;镇江市国资委为上市公司实际控制人。截止2019年12月31日,上市公司前十大股东及持股比例情况如下表所示:

  ■

  (二)新增股份登记到账后上市公司前10大股东情况

  新增股份登记到账后,上市公司前十大股东及持股比例情况如下表所示:

  ■

  (三)本次发行对上市公司控制权的影响

  本次发行股份购买资产完成后,上市公司的控股股东仍为索普集团,实际控制人仍为镇江市国资委,上市公司的控制权未发生变更。

  四、本次发行前后上市公司股本变动表

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次发行股份前后上市公司股本结构变动情况如下:

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  五、管理层讨论与分析

  本次交易前,上市公司主要从事ADC发泡剂系列产品的生产和销售。通过本次交易,上市公司将新增醋酸及衍生品业务,标的资产拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链,有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整,提高上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力,顺应化工产业延伸发展、融合发展趋势,促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。

  本次交易对上市公司的影响具体内容详见公司于2019年12月12日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》上的《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

  六、本次发行相关中介机构情况

  (一)独立财务顾问(主承销商)

  机构名称:华泰联合证券有限责任公司

  法定代表人:江禹

  住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A

  电话:025-83387704

  传真:025-83387711

  项目主办:吴韡、蒋坤杰、陈嘉

  项目协办:孔乐骏、庄晨、汪浩

  (二)法律顾问

  机构名称:江苏世纪同仁律师事务所

  负责人:王凡

  地址:南京市白下区中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼

  电话:025-83304480

  传真:025-83329335

  经办人员:杨亮、蒋成

  (三)审计机构

  机构名称:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:余瑞玉

  住所:江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼

  电话:025-84711188

  传真:025-84716883

  经办人员:闵志强、汪焕新

  (四)验资机构

  机构名称:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:余瑞玉

  住所:江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼

  电话:025-84711188

  传真:025-84716883

  经办人员:闵志强、鲍伦虎

  七、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准江苏索普化工股份有限公司向江苏索普(集团)有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2659号);

  2、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏索普化工股份有限公司验资报告》(天衡验字(2019)00149号)

  3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》;

  4、《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要;

  5、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  6、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》;

  7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

  江苏索普化工股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月七日

  证券代码:600746证券简称:江苏索普 公告编号:临2020-023

  江苏索普化工股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股份变动公告之补充公告

  公司于2020年4月7日发布的《江苏索普化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股份变动公告》(公告编号:临2020-022)中相关信息需要补充披露。具体内容如下:

  “本次发行前后上市公司股本变动表”数据未精确到个位数。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次发行股份前后上市公司股本结构变动情况如下:

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  江苏索普化工股份有限公司董事会

  二〇二〇年四月七日

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