昆药集团股份有限公司关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司之子公司业绩承诺实现及业绩补偿情况的进展公告

昆药集团股份有限公司关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司之子公司业绩承诺实现及业绩补偿情况的进展公告
2020年04月08日 06:38 上海证券报

  证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:2020-045号

  昆药集团股份有限公司

  关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司之

  子公司业绩承诺实现及业绩补偿情况的进展公告

  一、交易相关情况

  经昆药集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于2017年4月26日召开八届三十次董事会审议通过,公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司(以下简称“昆药商业”)以现金人民币2,100万元收购楚雄州虹成药业有限公司(以下简称“楚雄虹成”)60%股权,并在收购后与其他持股方(苏培敏、周玉旭,以下合称为“原转让方”)共同对楚雄虹成进行增资,其中,昆药商业现金增资人民币600万元,昆药商业对楚雄虹成累计现金投资为人民币2,700万元,具体详见公司2017-034号公告。

  二、业绩承诺及实现情况

  1.业绩承诺及补偿情况

  根据双方原协议约定,原转让方承诺楚雄虹成在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于366万元、452万元、536万元,三年累计实现净利润不低于1,354万元。

  如楚雄虹成未达到前款所承诺的净利润,即在2017年度、2018年度和2019年度的盈利补偿期间内,累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的,转让方应在2019年度的审计报告出具后五个工作日内,以现金方式补偿昆药商业。如转让方未按时足额补偿,昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费,补偿金额可在转让方应得的楚雄虹成分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的楚雄虹成的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额,转让方以其持有的楚雄虹成的股权补足本款所述差额的,按楚雄虹成股权公允价值作价。补偿金额按照如下公式计算:

  业绩补偿金额=(1,354万元-扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数)÷3×10×60%,转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

  2.业绩承诺实现情况

  业绩承诺期间,因楚雄虹成根据公司战略调整加大新增门店开店力度,导致期间人力、装修及租金等成本上升,同时新开门店受医保政策限制等因素影响在开店初期销售较为缓慢,在一定程度上均影响楚雄虹成整体业绩实现。经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,楚雄虹成2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为287.76万元,承诺达成率为78.62%;2018年楚雄虹成扣除非经常性损益后的净利润为367.77万元,承诺达成率为81.4%;2019年楚雄虹成扣除非经常性损益后的净利润为512.64万元,承诺达成率为95.64%。楚雄虹成在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润合计为1,168.17万元,未完成三年累计业绩承诺,累计三年的承诺达成率为86.28%。

  三、业绩承诺补偿的进展情况

  鉴于楚雄虹成未能实现预期业绩承诺,触发业绩补偿条件,昆药商业根据双方协议约定,要求原转让方按照协议约定履行补偿义务。2020年4月3日,原转让方苏培敏、周玉旭按照双方协议约定,根据其等在楚雄虹成中的原持股比例(即,苏培敏持股98%,周玉旭持股2%),分别向昆药商业支付业绩承诺补偿款,具体补偿金额如下:

  业绩补偿金额=(1,354万元-扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数)÷3×10×60%=(13,540,000- 11,681,701.29)÷3×10×60%=3,716,597.4元

  其中,苏培敏支付业绩补偿款人民币3,642,265.45元,周玉旭支付业绩补偿款人民币74,331.95元,原转让方向昆药商业共计支付业绩补偿款人民币3,716,597.4元。至此,楚雄虹成原转让方对昆药商业关于楚雄虹成业绩承诺实现及相应的业绩补偿的承诺已全部履行完毕。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2020年4日8日

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