上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的提示性公告

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的提示性公告
2020年04月08日 06:37 上海证券报

  证券代码:603690 证券简称:至纯科技 公告编号:2020-036

  转债代码:113556 转债简称:至纯转债

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  之部分限售股上市流通的提示性公告

  重要提示:

  ● 本次限售流通股上市数量为4,569,620股

  ● 本次限售流通股上市日期为2020年4月13日

  一、本次限售股上市类型

  本次限售股上市类型为上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”、“至纯科技”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次发行股份”)之部分限售股上市流通。

  经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2185号)核准,公司获准向赵浩等发行股份购买资产,具体如下:

  ■

  上述新增股份已于2019年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续,限售期为自新增股份登记之日起分12个月和36个月,交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间不足12个月,则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日36个月内不得转让;交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过12个月,则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。其中业绩承诺方赵浩、平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“平湖波威”)、平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“平湖合波”)、上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海蒲锐迪”)、上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海颀瑞”)所持有的限售期为12个月的新增股份,在其限售期满后在完成约定的业绩承诺的前提下,逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁。

  根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》(众会字(2019)第4394号),本次涉及的即将上市流通的股份为业绩承诺方赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞锁定期为12个月的股份数量的22%,合计3,370,049股,昆山分享股权投资企业(有限合伙)(以下简称“昆山分享”)所持有的768,654股,无锡正海联云投资企业(有限合伙)(以下简称“无锡正海”)所持有的430,917股,共计4,569,620股限售流通股。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过,公司实施了第二期股票期权与限制性股票激励计划。公司于2019年9月26日完成第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的登记工作,限制性股票登记数量为81.75万股,增加有限售条件股份81.75万股。公司总股本由25,809.1058万股变更为25,890.8558万股。

  经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过,公司实施了第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销。公司于2020年3月13日在中国证券登记结算公司上海分公司完成上述109.20万股限制性股票的回购注销。公司总股本由25,890.8558万股变更为25,781.6558万股。

  截至目前,公司总股本为25,781.6558万股, 其中限售股4,910.8558万股,占股本总额的19.05%;无限售条件流通股20,870.80万股,占股本总额的80.95%。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  业绩承诺方赵浩、平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞承诺新增股份锁定期为12个月和36个月。用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间不足12个月,则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日36个月内不得转让;交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过12个月,则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。

  业绩承诺方承诺上海波汇科技有限公司2018年度、2019年度及2020年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600万元、6,600万元。在实现上述业绩承诺的前提下,业绩承诺方所持有的限售期为12个月的新增股份,逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁。

  截至本公告发布之日,本次申请解除限售股份持有人严格履行了本次发行股份的承诺,上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

  四、控股股东及关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、保荐机构核查意见

  经核查,独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为:

  1、至纯科技本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求;

  2、至纯科技本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;

  3、至纯科技对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。

  综上所述,中信建投证券对至纯科技本次限售股份上市流通无异议。

  六、本次限售股上市流通安排

  本次限售股上市流通数量为4,569,620股。

  本次限售股上市流通日期为2020年4月13日;

  本次限售股上市流通明细清单如下:

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  七、股本变动情况表

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  上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

  2020年4月8日

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