爱柯迪股份有限公司关于取得深圳市银宝山新压铸科技有限公司51%股权的公告

爱柯迪股份有限公司关于取得深圳市银宝山新压铸科技有限公司51%股权的公告
2020年06月19日 06:38 上海证券报

  证券代码:600933 证券简称:爱柯迪 公告编号:临2020-051

  爱柯迪股份有限公司关于取得深圳市银宝山新压铸科技有限公司51%股权的公告

  ● 爱柯迪股份有限公司(以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”)在深圳联合产权交易所通过公开竞拍的方式竞得深圳市银宝山新压铸科技有限公司(以下简称“银宝压铸”)40.00%的股权,并与受让方深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“银宝山新”)签署经深圳联合产权交易所审核的附条件生效的《股权转让协议》;同时公司与自然人股东麦国明签署附条件生效的《股权转让协议》,受让其持有的银宝压铸11%的股权,本次交易完成后,公司将合计取得银宝压铸51%的股权。

  ● 本交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次交易无需提交董事会、股东大会审议。

  ● 风险提示:

  高固相半固态成型技术可用于制备高致密性、高力学性能的铸件,易于实现复杂零部件成形,减少机械加工量,同时可显著提高模具寿命,实现产品的低成本和高性能的结合,但银宝压铸目前规模较小,高固相半固态成型技术尚未得到大规模推广及应用,存在一定的整合风险。本次收购不会给公司的现金流造成重大影响,预计短期内亦不会对公司的经营业绩造成重大影响。

  注:以上关于技术的应用性来源于学术论文《金属材料半固态凝固及成形技术进展》(北京科技大学材料科学与工程学院 新金属材料国家重点实验室,2010年7月发表于《中国材料进展》),《铝合金的半固态成型技术》(华中科技大学材料成形与模具技术国家重点实验室,2014年10月发表于《湖北工业大学学报》),《半固态金属成型技术》(毛卫民编著,机械工业出版社于2004年6月出版)

  本次股权收购尚未交割完成,该事项尚存在不确定性。

  一、交易概述

  依据北京中锋资产评估有限责任公司以2019年11月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》(中锋评报字(2019)第40052号)、并经国资有权部门备案的评估报告列载的标的公司评估结果为基础,银宝山新通过深圳联合产权交易所(以下简称“产权交易所”)公开挂牌转让其持有的控股子公司银宝压铸40%的股权,挂牌价格为人民币1,800万元,公司于2020年6月18日竞得上述40%的股权,并与受让方银宝山新签署经深圳联合产权交易所审核的附条件生效的《股权转让协议》,转让价格为人民币1,800万元;同时,以上述评估价值为依据,公司与自然人麦国明签署附条件生效的《股权转让协议》,受让其持有的银宝压铸11%的股权,转让价格为人民币495万元。本次交易完成后,公司将合计取得银宝压铸51%的股权。

  本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;本次交易无需提交董事会、股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  (一)交易对方情况介绍

  企业名称(甲方一):深圳市银宝山新科技股份有限公司(SZ.002786)

  公司类型:股份有限公司

  注册地址:深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路5号

  法定代表人:胡作寰

  统一社会信用代码:91440300724726827W

  成立时间:2000年10月27日

  注册资本:38,124.00万人民币

  成立日期:2000年10月27日

  经营范围:一般经营项目是:模具、塑胶、五金制品、电子产品、个人防护用品、玩具、智能家居、智能家电、智能穿戴、智慧机器人与自动化设备的开发、销售及相关技术咨询;医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的研发、销售、售后服务及相关配套业务;货物及技术进出口。(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准及禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,依法须经批准的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:模具、塑胶、五金制品、电子产品、个人防护用品、玩具、智能家居、智能家电、智能穿戴、智慧机器人与自动化设备的生产;医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的生产;普通货运。

  自然人姓名(甲方二):麦国明,一名具有中国国籍的自然人

  居住地址:广东省深圳市罗湖区

  身份证号码:440301*********

  (二)其他关系的说明

  本次交易前,本次交易对手方银宝山新、自然人麦国明与公司不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、交易标的基本情况

  企业名称:深圳市银宝山新压铸科技有限公司

  公司类型:有限责任公司

  注册地址:深圳市龙华新区观澜街道君龙社区环观南路19号铭可达物流园5号B;裕新路13号鸿宇发工业园B栋1-2楼

  法定代表人:韦俊军

  注册资本:200万人民币

  成立时间:2013年02月04日

  统一社会信用代码:9144030006270277XG

  经营范围:锌合金、铝合金压铸加工、模具加工、机械零配件的开发、生产及相关技术咨询,货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

  股权结构:

  单位:人民币万元

  ■

  最近一年及一期的财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  注:上述2019年12月31日会计报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具大华审字[2020]070150号审计报告,2020年1-3月财务数据未经审计。

  本次交易的银宝压铸股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  交易标的的评估情况:

  评估机构:北京中锋资产评估有限责任公司

  资产评估报告书编号:中锋评报字(2019)第40052号

  评估对象:深圳市银宝山新科技股份有限公司拟转让股权之目的所涉及的深圳市银宝山新压铸科技有限公司股东全部权益价值

  评估范围:深圳市银宝山新压铸科技有限公司于评估基准日经审计后的全部资产及负债,其中总资产账面价值9,373.18万元,负债账面价值9,231.32万元,净资产账面价值141.87万元。

  评估基准日:2019年11月30日

  评估方法:收益法

  评估结论:在评估基准日持续经营假设前提下,深圳市银宝山新压铸科技有限公司总资产账面价值为9,373.18万元,负债账面价值为9,231.31万元,净资产账面价值为141.87万元。经收益法评估,深圳市银宝山新压铸科技有限公司股东全部权益价值为4,439.53万元,较账面净资产141.87万元增值4,297.66万元,增值率3,029.33%。

  四、交易协议的主要内容及履约安排

  公司与银宝山新、自然人麦国明就本次股权转让有关事宜签署《股权转让协议》(以下简称“本协议),主要约定如下:

  甲方一:深圳市银宝山新科技股份有限公司

  甲方二:麦国明,一名具有中国国籍的自然人

  (甲方一、甲方二合称为“甲方”或“出让方”)

  乙方或受让方:爱柯迪股份有限公司

  标的公司:深圳市银宝山新压铸科技有限公司

  (甲方、乙方合称为“双方”)

  1、股权转让

  甲方一作为出让方拟根据本协议的条款和条件将其持有标的公司40.00%股权(下称“标的股权”)转让予受让方。受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股权,本次股权转让完成后,受让方将取得标的公司40.00%的股权。

  甲方二作为出让方拟根据本协议的条款和条件将其持有标的公司11.00%股权转让予受让方。受让方同意根据本协议的条款和条件购买标的股权。

  2、股权转让价格及支付

  (1)甲方一:本次交易的标的股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2019年11月30日为评估基准日出具的、并经国资有权部门备案的评估报告列载的标的公司评估结果为基础,并经深圳联合产权交易所公开挂牌确定的成交价格;甲方二:本次交易购买的标的股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2019年11月30日为评估基准日出具的、并经国资有权部门备案的评估报告列载的标的公司评估结果为基础,由交易双方结合过渡期的损益调整协商确定。

  (2)根据公开挂牌结果,甲方一将本协议项下标的股权以人民币(大写)壹仟捌佰万元【即:人民币(小写)1,800万元】转让给乙方;乙方按照甲方一和深圳联合产权交易所(下称“深圳联交所)的要求支付的保证金,本合同生效后折抵为转让价款的一部分;经甲方二与乙方协商同意,未经过渡期损益调整前的本次标的股权转让价格合计为人民币495万元(大写:肆佰玖拾伍万元)(下称“股权转让价款”),购买其持有标的公司11%的股权;股权转让价款以现金支付。

  (3)乙方采用一次性付款方式,将转让价款扣除保证金部分在本协议生效之日【5】个工作日内汇入深圳联交所指定的结算账户。乙方同意深圳联交所收到(2)条约定的全部转让价款之日起三个工作日内将全部转让价款汇入甲方一指定账户;本次股权转让交割日后,受让方应在过渡期专项审计结果出具之日起10个工作日内,将应付甲方二全部股权转让价款(即人民币肆佰玖拾伍万元加或减甲方二按本次股权转让比例应享有或承担相应过渡期损益)汇至标的公司的银行账户,在标的公司代为甲方二完成本次股权转让纳税义务后的3个工作日内,将扣除甲方二本次股权转让相关税费后的剩余款项汇至出甲方二的银行账户。

  3、交割

  (1)股权转让过户的工商登记:甲方一:自受让方依照上述第(2)、(3)条约定付清股权转让价款,并获得深圳联交所出具的交易凭证之日起五【5】个工作日内,双方及标的公司应相互配合,到标的公司主管工商局办理本次股权转让过户登记手续:甲方二:本协议生效之日起五【5】个工作日内,双方及标的公司应相互配合,到标的公司主管工商局办理本次股权转让过户登记手续。

  (2)交割日:标的股权变更登记到受让方名下的工商登记完成之日。

  4、过渡期事项

  (1)为保障在过渡期内标的公司不产生重大不利变化,在此期间,标的公司发生的重要事项及财务状况之重要变动均须通知受让方,以保证受让方知悉该等情况。

  (2)过渡期间损益的归属与确定原则

  甲方一、乙方共同聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期间专项审计,该审计结果作为标的公司过渡期间损益的确定依据。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日(交割日为当月15日之前)或当月月末最后一个自然日(交割日为当月15日之后)。目标公司在过渡期内的收益和亏损均由出让方按其在交割日前对目标公司的持股比例享有和承担。如目标公司在过渡期间亏损的,则产生的亏损由出让方根据本次股权转让的比例在过渡期专项审计结果出具之日起10个工作日内向受让方以现金形式全额补足;如目标公司在过渡期间盈利的,则产生的盈利由受让方根据本次股权转让的比例在过渡期专项审计结果出具之日起10个工作日内向出让方以现金形式全额补足。

  甲方二同意上述审计结果作为标的公司过渡期间损益的确定依据,并以上述原则作为过渡期间损益的处理原则。由于上述过渡期损益导致的出让方应当履行现金补足义务,受让方可直接减扣相应的股权转让价款。

  5、协议生效条件

  本协议自甲方一、受让方有权授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

  本协议自甲方二签字和乙方有权授权代表签字并加盖公章后,且乙方通过深圳联合产权交易所公开挂牌交易方式与银保山新就乙方收购银保山新持有标的公司40.00%股权之协议生效时,本协议自动生效。若乙方未能通过深圳联合产权交易所公开挂牌交易方式与银宝山新就收购标的公司40.00%的股权达成有效协议,则本协议不发生效力,亦不视为甲方二或乙方违约。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  银宝压铸主营汽车配件、轨道交通、通讯、安防、连接器等压铸件开发生产,专注于铝合金高固相半固态成型技术开发及产品加工,具备半固态新材料开发、产品优化设计、模具设计制造、压铸、CNC加工、后处理等全序的制程能力。本次收购有利于丰富公司的技术路线,旨在推广高固相半固态成型技术在汽车轻量化、新能源汽车等领域的应用,充分利用现有的全球市场格局、现有的客户资源和新开发的客户资源,延伸向客户提供更广的产品线及其服务范围;以便增强在新领域中获取新市场、新客户、新产品份额的竞争能力。

  高固相半固态成型技术可用于制备高致密性、高力学性能的铸件,易于实现复杂零部件成形,减少机械加工量,同时可显著提高模具寿命,实现产品的低成本和高性能的结合,但银宝压铸目前规模较小,高固相半固态成型技术尚未得到大规模推广及应用,存在一定的整合风险。本次收购不会给公司的现金流造成重大影响,预计短期内亦不会对公司的经营业绩造成重大影响。

  注:以上关于技术的应用性来源于学术论文《金属材料半固态凝固及成形技术进展》(北京科技大学材料科学与工程学院 新金属材料国家重点实验室,2010年7月发表于《中国材料进展》),《铝合金的半固态成型技术》(华中科技大学材料成形与模具技术国家重点实验室,2014年10月发表于《湖北工业大学学报》),《半固态金属成型技术》(毛卫民编著,机械工业出版社于2004年6月出版)

  本次股权收购尚未交割完成,该事项尚存在不确定性。

  爱柯迪股份有限公司

  董事会

  2020年6月19日

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