上海宝钢包装股份有限公司关于重大资产重组再次延期发出召开股东大会通知的公告

上海宝钢包装股份有限公司关于重大资产重组再次延期发出召开股东大会通知的公告
2020年06月20日 06:39 上海证券报

  证券代码:601968 证券简称: 宝钢包装 公告编号:2020-029

  上海宝钢包装股份有限公司关于重大资产重组再次延期发出召开股东大会通知的公告

  一、重大资产重组事项基本情况

  上海宝钢包装股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)筹划以发行股份的方式购买中国宝武钢铁集团有限公司、三峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、安徽产业并购基金合伙企业(有限合伙)、安徽交控金石并购基金合伙企业(有限合伙)及北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业(有限合伙)合计持有的河北宝钢制罐北方有限公司50%股权、武汉宝钢包装有限公司50%股权、佛山宝钢制罐有限公司50%股权、哈尔滨宝钢制罐有限公司50%股权(以下简称“本次交易”)。

  二、重大资产重组的进展情况

  2019年10月23日,公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司于2019年10月24日披露的相关公告。

  2019年11月6日,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2019]2935号)(以下简称“《问询函》”)。公司于2019年11月7日披露了《上海宝钢包装股份有限公司关于收到上海证券交易所关于发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函的公告》(2019-060号)。

  根据《问询函》的相关要求,公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究,就相关问题做出了回复说明,并按照《问询函》的要求对《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”)及其摘要的部分内容进行了修订,关于《问询函》的回复公告及修订后的重组预案及其摘要等相关文件,详见公司于2019年12月4日披露的相关公告。

  因受新冠疫情影响,标的公司武汉宝钢包装有限公司的现场审计工作以及其他核查工作受到较大影响,本次交易的部分工作未能按原定时间完成,公司于2020年4月向上海证券交易所申请本次交易发出召开股东大会通知时间延期1个月(以下简称“第一次延期”),即延期至2020年5月23日前,并于2020年4月17日相应披露了《上海宝钢包装股份有限公司关于重大资产重组延期发出召开股东大会通知的公告》(2020-013号)。

  第一次延期后,公司与相关中介机构继续推进本次交易相关工作。但新冠疫情已对本次交易的核查工作造成了一定影响。此外,在公司召开第二次董事会前,需由国务院国有资产监督管理委员会对本次交易标的资产相关评估报告的评估结果予以备案。公司于2020年5月向上海证券交易所申请本次交易发出召开股东大会通知时间再次延期1个月(以下简称“第二次延期”),即延期至2020年6月23日前,并于2020年5月19日相应披露了《上海宝钢包装股份有限公司关于重大资产重组再次延期发出召开股东大会通知的公告》(2020-022号)。

  三、延期发出召开股东大会通知

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告〔2016〕17号),发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次交易首次董事会决议公告时间为2019年10月24日,公司发出召开股东大会通知的截止日期为2020年4月23日。第二次延期后,公司发出召开股东大会通知的截止日期为2020年6月23日。

  自筹划本次交易以来,公司严格按照相关法律法规要求,积极组织相关各方推进本次交易相关工作。根据公司定期发布的重组进展公告,受到新冠疫情的影响,本次交易的审计、评估及其他核查工作受到较大影响。鉴于本次交易涉及的标的资产原审计基准日为2019年12月31日,为保证审计数据的时效性,更客观的体现标的资产的财务状况,公司拟对标的资产加期审计至2020年4月30日。本次交易的审计机构正在积极推进加期审计和备考财务报表加期审阅工作。

  根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知(银发[2020]29号)》之相关规定:“(二十一)适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月,最多可申请延期3次。疫情期间,对股票发行人的反馈意见回复时限、告知函回复时限、财务报告到期终止时限,以及已核发的再融资批文有效期,自本通知发布之日起暂缓计算。……”

  据此,公司已向上海证券交易所申请本次交易发出召开股东大会通知时间再延期1个月,即延期至2020年7月23日前。公司将全力配合各机构和部门落实相关工作,推进本次交易进展。

  四、重大资产重组的后续工作安排

  截至本公告披露日,本次交易的相关工作正在持续推进,本次交易的评估报告尚需履行国有资产评估备案程序。待相关工作完成后,公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议,并需获得相关主管部门的批准或核准。

  五、风险提示

  由于受到新型冠状病毒感染肺炎疫情影响,本公司能否及时完成本次交易相关的审计、评估等工作并在延期发出召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知尚存在不确定性。

  本公司提醒广大投资者,本公司的指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),本公司发布的所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注本公司后续公告并注意投资风险。

  上海宝钢包装股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年六月十九日

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