浙江新澳纺织股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

浙江新澳纺织股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
2020年06月20日 06:39 上海证券报

  证券代码:603889 证券简称:新澳股份 公告编号:2020-041

  浙江新澳纺织股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

  浙江新澳纺织股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2020年6月17日上午9:00在公司会议室以现场方式召开,本次会议通知于2020年6月12日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)、审议并通过了《关于制定〈公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

  表决结果:同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

  (二)、审议并通过了《关于公司拟参与竞拍英国邓肯公司100%股权暨关联交易的议案》

  公司为推动横向宽带发展战略,开拓高端羊绒纱线业务,进一步完善海外产业布局,公司董事会同意授权管理层以不超过人民币5000万元参与竞拍英国邓肯公司(TODD & DUNCAN LIMITED)100%股权,并授权公司管理层按照控制风险、审慎决策的原则,根据实际情况具体办理本次竞拍相关事宜,包括但不限于在董事会授权最高限价范围内确定竞拍价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

  鉴于拍卖方宁夏浙澳企业管理合伙企业(有限合伙)系公司控股股东浙江新澳实业有限公司控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,如果竞拍成功,本次交易将构成关联交易。

  本次关联交易(若竞拍成功)在董事会审批权限范围内,无须提交公司股东大会审议。本次交易(若竞拍成功)不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  因公司董事会本次授权管理层参与竞拍的最高限价金额涉及临时性商业秘密,且存在较大不确定性,且本公司股票交易未发生异常波动,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定,公司对本次董事会授权竞拍的相关议案履行暂缓披露程序,待竞拍结束后予以披露。

  关联董事沈建华、华新忠回避表决,由公司7名非关联董事对本议案进行表决。公司全体独立董事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,并在董事会审议此议案时,发表了一致同意的独立意见。

  表决结果:同意票7票、反对票0 票、弃权票0 票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《新澳股份关于参与竞拍英国邓肯公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号2020-43)。

  浙江新澳纺织股份有限公司董事会

  2020年6月20日

  证券代码:603889 证券简称:新澳股份 公告编号:2020-042

  浙江新澳纺织股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  一、 监事会会议召开情况

  浙江新澳纺织股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议于2020年6月17日在公司会议室以现场方式召开,本次会议通知于2020年6月12日以书面、电话方式通知全体监事。会议由监事会主席陈学明先生召集并主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于公司拟参与竞拍英国邓肯公司100%股权暨关联交易的议案》

  公司监事会同意董事会授权管理层以不超过人民币5000万元参与竞拍英国邓肯公司(TODD & DUNCAN LIMITED)100%股权,并授权公司管理层按照控制风险、审慎决策的原则,根据实际情况具体办理本次竞拍相关事宜,包括但不限于在董事会授权最高限价范围内确定竞拍价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

  监事会认为本次关联交易符合公司战略规划和发展布局,符合公司和全体股东的长远利益。本次交易采用公开竞价方式,定价依据合理公允,遵循公开、公平、公正原则。本次关联交易决策程序符合相关规定,未损害公司及中小股东的利益。

  关联监事陈学明回避表决。

  表决结果:同意票2票、反对票0票、弃权票0票。

  浙江新澳纺织股份有限公司监事会

  2020年6月20日

  证券代码:603889 证券简称:新澳股份 公告编号:2020-043

  浙江新澳纺织股份有限公司关于参与竞拍

  英国邓肯公司100%股权暨关联交易的公告

  ● 本次关联交易不存在重大交易风险。一般风险提示可参见本公告内容“六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响”之“(四)可能存在的风险及控制措施”

  ● 浙江新澳纺织股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)过去12个月内未与同一关联人发生重大关联交易,公司与同一关联人的其它非重大关联交易情况请详见公司披露的2020-15号公告。

  ● 过去12个月与不同关联人进行交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0。

  ● 本次关联交易在董事会审议权限以内,无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  根据360 PAI拍卖平台公告,宁夏浙澳企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁夏浙澳”或“关联方”)于2020年6月18日10时至2020年6月19日10时止在360 PAI.COM全网联拍共享拍卖平台(网址:www.360pai.com,所属上海百昌网络拍卖科技有限公司),公开拍卖英国邓肯公司(TODD & DUNCAN LIMITED)100%股权。

  公司为推动横向宽带发展战略,开拓高端羊绒纱线业务,进一步完善海外产业布局,2020年6月17日公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟参与竞拍英国邓肯公司100%股权暨关联交易的议案》,决议同意授权管理层以不超过人民币5000万元参与竞拍英国邓肯公司(TODD & DUNCAN LIMITED)100%股权,并授权公司管理层按照控制风险、审慎决策的原则,根据实际情况具体办理竞拍相关事宜,包括但不限于在董事会授权最高限价范围内确定竞拍价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

  公司董事会在审议本次关联交易时,董事沈建华先生、华新忠先生因在控股股东浙江新澳实业有限公司(以下简称“新澳实业”)任董事,作为关联董事回避表决,其余7位有表决权的董事均审阅了议案,并以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过该议案。本公司独立董事对上述议案予以事前认可并发表了独立意见。

  因公司董事会本次授权管理层参与竞拍的最高限价金额涉及临时性商业秘密,且存在较大不确定性,且本公司股票交易未发生异常波动,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定,公司对第五届董事会第七次会议中授权竞拍的相关议案履行暂缓披露程序,待竞拍结束后及时予以披露。

  2020年6月19日,公司通过公开竞价方式以总价人民币4200万元的价格竞得英国邓肯公司(TODD & DUNCAN LIMITED)100%股权(以下简称“英国邓肯”或“标的公司”),双方将按照公开竞拍结果尽快签订股权转让协议。

  鉴于公司控股股东新澳实业系拍卖方宁夏浙澳企业管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人,持有其69.99%合伙份额,且其执行事务合伙人委派代表由新澳实业指定。因此宁夏浙澳系公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方基本情况及关联关系介绍

  (一)关联关系说明

  本公司控股股东新澳实业系本次交易对方宁夏浙澳的有限合伙人之一,持有其69.99%合伙份额,且其执行事务合伙人委派代表由新澳实业指定,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,宁夏浙澳系公司关联法人。

  (二)关联方基本情况

  企业名称:宁夏浙澳企业管理合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  主要经营场所:宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧

  执行事务合伙人:浙江金珏资产管理有限公司

  成立时间:2019年12月10日

  主营业务:企业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  合伙人及出资情况:

  ■

  (三)关联方最近一年主要财务指标

  依据相关指引,由于关联方成立时间不足一年,此处披露其重要有限合伙人暨本公司控股股东浙江新澳实业有限公司的财务情况。

  新澳实业最近一年主要财务指标(合并口径,未经审计):资产总额为476,241.86万元,资产净额为283,795.48万元,营业收入为365,125.18万元,净利润为13,900.76万元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、本次交易属于购买资产,即英国邓肯公司(TODD & DUNCAN LIMITED)100%股权。

  企业名称:英国邓肯公司(TODD & DUNCAN LIMITED)

  注册号:SC355840

  企业类型:私人有限责任公司

  注册地址:Lochleven Mills, Kinross, Perth & Kinross, KY13 8DH, U.K.

  成立日期:2009年3月2日

  注册资本:650万英镑

  经营范围:纺织纤维制备和纺纱。

  主要股东:宁夏浙澳持有其100%股权。

  2、本次交易不存在有优先受让权的其他股东。

  3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标(以下数据未经审计):

  截至 2019 年 12 月 31 日,标的公司总资产2,736.98万英镑,净资产1,214.71万英镑,2019年度实现营业收入 2,757.60万英镑,净利润-13.50万英镑,扣除非经常性损益后的净利润为-13.50万英镑。

  截至 2020 年 3 月 31 日,标的公司总资产2,064.72万英镑,净资产1,108.81万英镑,2020年一季度实现营业收入762.33万英镑,净利润-88.35万英镑,扣除非经常性损益后的净利润为 -88.35万英镑。

  4、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。上市公司不存在为该公司担保或委托该公司理财的情形。该公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。

  5、交易标的权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的存货变现后须优先用于偿还宁夏中银绒业股份有限公司和东方羊绒有限公的货款和长期借款。

  6、标的情况说明:恒天金石投资管理有限公司为代表的联合体于2019年12月3日竞得宁夏中银绒业股份有限公司(股票简称:*ST中绒,股票代码:000982)重整计划的转增股票和待处置资产。2019年12月26日,银川市中级人民法院裁定中银绒业重整计划执行完毕。新澳实业联合浙商资产向恒天金石购买待处置资产中的部分资产包(以下简称“标的资产包”),并指定宁夏浙澳作为标的资产包实际受让主体和所有权人。宁夏浙澳由浙江金珏资产管理有限公司担任执行事务合伙人,发挥专业的资产管理优势,拟通过3-5年对标的资产包进行整理、分项目处置,处置方式以由第三方中介机构进行价值评估等相关程序后通过公开方式进行为原则。

  此次公开拍卖的标的资产英国邓肯100%股权系自标的资产包中承接,即竞得方与宁夏浙澳就标的公司达成资产转让协议后,宁夏浙澳指示中银绒业方、恒天金石方直接将股权变更至竞得方名下。

  (二)标的资产评估情况

  1、提供评估服务的评估事务所名称:杭州禄诚资产评估有限公司(未有从事证券、期货业务资格);

  2、委托人:宁夏浙澳企业管理合伙企业(有限合伙)

  3、评估对象和评估范围:

  评估对象为英国邓肯公司(TODD & DUNCAN LIMITED)股东全部权益,评估范围为委托人申报的被评估单位资产及负债。截至评估基准日,委托人申报的账面资产总额 27,369,770.60 英镑,负债总额 15,222,637.95 英镑,账面净资产 12,147,132.65 英镑。(基准日英镑兑人民币汇率根据中国人民银行公布的数据确认为 9.1519)。

  4、评估基准日:2019年12月31日

  5、评估方法:资产基础法

  6、评估假设

  (1)交易假设

  假定所有待评估资产已经处在交易过程中,根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。

  (2)公开市场假设

  ①有自愿的卖主和买主,地位是平等的;

  ②买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间,交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的;

  ③待估资产可以在公开市场上自由转让。

  (3)宏观经济环境相对稳定假设

  任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关,在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定,利率、汇率无重大变化,从而保证评估结论有一个合理的使用期。

  (4)委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  根据相关规定的要求,资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  7、评估结论:

  在本报告揭示的假设条件下,评估对象在评估基准日的市场价值为 1,145.16 万英镑,折合人民币市场价值为 10,480.40万元。(基准日英镑兑人民币汇率根据中国人民银行公布的数据确认为9.1519)。

  金额单位:万英镑

  ■

  评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。

  四、关联交易价格的确定:

  (一)董事会授权竞价额度

  公司委托国浩律师(杭州)事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司分别进行了必要的尽职调查。杭州禄诚资产评估有限公司受宁夏浙澳委托出具评估报告(禄诚评报〔2020〕第020号),评估对象在评估基准日2019年12月31日采用资产基础法评估后的全部股东权益为1,145.16 万英镑,折合人民币10,480.40万元(基准日英镑兑人民币汇率根据中国人民银行公布的数据确认为9.1519)。

  公司董事会同意授权管理层以不超过人民币5000万元参与竞拍,董事会授权本次竞价额度时,主要参考了上述评估报告以及法律、财务尽职调查情况,同时综合考虑以下客观因素,最高限价低于评估价值。

  1、自评估报告资产评估基准日至该资产交割日,标的公司未盈利,净资产相应减少。并且标的公司存货变现后须优先用于偿还中银绒业和东方羊绒的货款及长期借款。2、由于标的公司自身业务的周期性,如果销售高峰期现金压力较大,可能需要公司根据具体情况提供相应财务支持。3、当前全球疫情态势及宏观经济面临不确定性风险,客观上会增加对境外公司的管控成本和整合难度。

  (二)竞拍基本情况

  1、拍卖标的:英国邓肯公司 (TODD & DUNCAN LIMITED)100%股权;

  2、本次拍卖标的于2020年6月11日起在360PAI.COM全网联拍共享拍卖平台(网址:www.360pai.com)预告展示,公示期7天;

  2、起拍价:4,200万元;保证金:420万元

  3、拍卖方式:增价拍

  4、竞买人条件:竞买人应当具备完全民事行为能力,委托方、法律、行政法规和司法解释对买受人资格或者条件的特殊规定的,从其规定。

  5、拍卖条件:拍卖不受报名人数的限制,预展期限结束自动转入拍卖流程。

  6、成交条件:至少一人出价,拍卖结束时的最新出价价格不低于保留价则拍卖成交;拍卖结束后最高价格低于保留价则本次流拍。

  7、拍卖及付款流程:

  ①拍卖开始前,意向竞买人报名参拍并将保证金缴付至委托方指定银行账户,待委托方收讫保证金后为竞买人开通参拍资格。

  ②拍卖开始后,竞买人出价且最高出价不低于委托方的保留价则视为委托方与该最高出价的竞买人达成一致,拍卖成交。

  ③拍卖成交后,买受人应在24小时内根据平台提示点击《成交确认书》。

  ④买受人应于拍卖成交后15个工作日内与委托方自行线下签订相关转让协议。

  (三)本公司参与竞拍情况

  本公司在知悉竞拍公告内容后,在董事会授权范围内,按照竞拍公告的要求参与竞拍,于2020年6月17日缴纳竞买保证金420万元并取得参拍资格,并于2020年6月19日参与竞拍。2020年6月19日,公司最终以人民币4,200万元竞得摘牌,并与上海百昌拍卖有限公司签订网络《成交确认书》。竞拍成功后,公司将尽快与宁夏浙澳按照公开竞拍结果签订股权转让协议,后续将按合同约定支付转让价款,并办理变更过户手续等相关事宜。

  (四)交易标的定价情况及公平合理性分析

  董事会授权竞价额度时,从维护上市公司利益出发,充分考虑了标的公司的评估价值、经营现状、评估基准日截至交割日预计的财务状况,以及当前全球宏观经济形势及疫情影响等各方面因素。

  本次交易价格最终以公开竞拍结果确定,定价公开、公平、公正。

  综上,本公司董事会认为,本次收购标的资产质地良好、定价合理,不存在利益输送的情况,未损害本公司及其股东特别是中小股东的利益。

  公司独立董事发表一致意见认为,本次关联交易符合公司战略规划和发展布局,符合公司和全体股东的长远利益。本次交易采用公开竞价方式,定价依据合理公允,遵循公开、公平、公正原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。本次关联交易具备合理性和公允性。

  四、股权转让协议的主要内容和履约安排

  截至本公告日,本次交易涉及的股权转让协议尚未签署,公司将在股权转让协议签订后及时履行信息披露义务。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次收购不涉及人员安置、土地租赁情况,交易完成后不会产生关联交易,与关联人也不存在同业竞争情况,收购资产后,将在股权交割日前做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。收购资产资金来源为自有或自筹资金。收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。

  六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  (一)本次交易的必要性:拓展高端羊绒品类,推动海外产业布局

  近年来,公司积极践行横向宽带发展战略和国际化产业布局,本次交易满足公司战略规划和发展布局的需要。公司在毛精纺纱领域精耕细作近三十年,已成为毛精纺领域的龙头企业之一。为进一步扩大公司产销规模、丰富多元化产品结构、提高综合竞争实力,公司拟逐步向粗纺羊绒纺纱领域拓展。但公司羊绒纺纱业务尚处于初步发展阶段,仅单纯依靠自身积累的内生式发展难以快速获得竞争优势,因此公司拟通过收购标的公司来加快在粗纺羊绒业务技术、销售、生产等方面的综合提升。标的公司承接了邓肯纱厂这一拥有140多年纺纱历史的世界知名羊绒纱线生产商,位于英国苏格兰地区拥有较为先进的制造工厂,在羊绒纱线的研发、生产、销售等方面具备丰富的行业经验和历史积淀。主要为世界一线品牌提供高品质羊绒纱线,并与他们保持了多年良好的合作伙伴关系。通过此次收购,公司将在高端羊绒纺纱的生产能力、技术水平以及市场知名度等方面获得显著提升,这对于公司进一步去争取毛纺细分行业的头部客户资源、人才资源、技术资源等方面都具有重要的战略意义。

  公司目前已在澳大利亚、意大利设立子公司,本次收购将使公司拥有首个海外高端制造基地,进一步完善全球产业布局,为打通国内外产业一体、迈向国际化经营的目标铺垫路径。近期国际贸易政策不稳定,对提供出口贸易产品的行业与公司提出了新的挑战。本次收购能够增强公司产品的国际竞争力和抵御国际贸易风险能力,实现公司综合实力的持续优化。

  (二)本次交易的合理性:优势互补发挥协同效应,提升公司核心竞争力

  公司与标的公司分别深耕于毛精纺和羊绒粗纺细分领域,通过本次对标的公司的收购,可实现优势互补,在技术研发、品牌建设、营销渠道等多方面形成协同效应,有助于进一步综合提升公司市场竞争力。

  1、技术研发和产品品类方面,英国邓肯结合现代工艺和传统手工技法,拥有国际领先的羊绒纱染技术。其与本公司现有成熟先进的毛精纺纱线工艺相结合,依托新澳纺织技术暨羊毛针织产品研发中心(KDC)平台,可进一步开拓技术研发的多种可能性,比如粗纺精做(兼具精纺与粗纺风格的产品)、多组分纤维混纺(羊绒与毛以及其他天然纤维的混纺产品)、功能性纱线(羊绒优异性能与其他优质纤维特殊功能性的完美融合)等,向产品差异化、功能化、高附加值发展,以满足客户多元化、个性化、一站式采购需求。本次收购后,公司将成为全球集精纺羊毛纱线和粗纺羊绒纱线门类齐全的纱线制造商之一。

  2、品牌建设方面,公司在原先拥有纱线品牌“CASHFEEL”、“LANABLEND”以及毛条品牌“NEW CHUWA”等多个自主品牌的基础上,通过本次收购将拥有“Todd&Duncan”(托德邓肯)、“Brown Allan”(布朗艾伦)等世界知名羊绒纱线品牌的加入,完善细分市场的多品牌体系,提升公司在全球尤其是欧洲顶级品牌客户中的知名度和美誉度,将产品竞争优势不断转化为品牌竞争优势。

  3、营销渠道方面,通过本次收购,公司将在积极利用营销渠道现有优势资源的基础上,通过引入海外优质客户,继续深入世界一线品牌供应链体系,扩大在海外市场的业务覆盖。同时,公司也将向标的公司加大在中国市场的推广和开拓力度,提高其在中国市场的销售规模。双方将借助共有的销售平台与营销网络,整合国内、国际资源,共同提升在全球细分市场的销售率和占有率,合力增强在世界毛纺行业中的知名度和影响力。

  (三)关于后续整合方面的初步思路:

  1、品牌形象方面,英国邓肯自身高端品牌形象,是公司现有中高端品牌体系的重要补充,可提高公司及子公司在开拓全球羊绒纺纱市场的整体知名度和客群定位,提高产品附加值。

  2、原材料供应方面:公司未来拟结合双方采购经验和采购优势,通过共享原材料(羊毛/羊绒等)采购平台等方式,发挥采购规模优势,进一步降低原料采购成本。

  3、销售模式方面:标的公司目前主要以现货销售模式为主,本次收购整合后,公司拟通过逐步向以订单销售与现货销售相结合的模式转变,增强销售模式的灵活性,减少库存压力,提高资金利用效率。

  4、营销网络方面:本次整合后,公司将与标的公司共享市场营销渠道,在降低整体营销投入成本的同时,实现国内与境外市场、欧洲与亚洲市场等各自具有客群优势市场的融合互通,提升整体盈利能力水平和全球客户范围覆盖。

  5、产能利用方面:本次收购后,公司将通过引入精益生产等管理经验,同时通过增加羊绒羊毛等多组分混纺类产品的产销量,以提高标的公司产能利用率,提升整体运营效率。

  本公告中涉及的未来计划仅为公司对标的公司初步的发展思路,不构成公司对投资者的承诺,公司本次具体整合实施将依据实际情况进行调整,敬请投资者注意投资风险。

  (四)对公司财务方面的影响:

  根据标的公司提供的未经审计的财务报表,2019年度实现营业收入 2,757.60万英镑,净利润-13.50万英镑,扣除非经常性损益后的净利润为-13.50万英镑;2020年一季度实现营业收入762.33万英镑,净利润-88.35万英镑,扣除非经常性损益后的净利润为-88.35万英镑。标的公司不存在对外担保、委托理财情况。

  本次交易完成后,公司将持有标的公司100%的股权,其为公司全资子公司,纳入公司合并报表范围。本次交易完成后,上市公司的资产规模、营收规模都将得到扩大。如果整合顺利,良好的协同效应将帮助公司提升经营业绩,增强公司未来的盈利能力,从而给股东带来良好的回报。但本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期结果存在一定的不确定性,整合后标的公司实际经营成果受到宏观经济、行业景气度、市场环境、内部管理等多方面因素影响,存在不确定性。同时,由于标的公司自身业务的周期性,如果销售高峰期现金压力较大,公司可能根据具体情况予以相应支持。

  综上,本次交易符合公司战略规划和发展布局,有利于进一步扩大公司业务规模和核心竞争力,有利于公司的长远发展,不会损害中小股东的利益,不会对公司的财务状况及经营状况产生重大不利影响。

  (五)可能存在的风险及控制措施

  1、本次交易须经公司注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施,存在审批风险。此外,境外的法律法规、政策体系、商业环境与国内存在较大区别,公司将进一步了解和熟悉境外贸易和投资法律体系,避免交割与运营过程中产生的法律风险。

  2、标的公司为一家英国公司,在地域文化、商业惯例、业务机制等方面与公司存在一定差异,故本次收购后,整合能否顺利实施以及整合效果能否达到收购预期仍存在一定的不确定性。同时,受宏观经济下行压力和年初至今市场受到疫情冲击影响,可能存在市场需求不及预期进而影响经营效益的风险。

  公司将密切关注标的公司的实际效益情况,积极推进企业内部的整合,加强境内外人才、技术与业务的交流合作,积极发挥精益管理的协同优势,在各方面为标的公司赋能,尽快提升盈利能力。

  3、公司拓展海外工厂,存在汇率波动风险以及其他因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。

  七、本次关联交易应当履行的审议程序

  2020年6月17日,公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟参与竞拍英国邓肯100%股权暨关联交易的议案》,决议同意授权管理层以不超过人民币5000万元参与竞拍英国邓肯公司(TODD & DUNCAN LIMITED)100%股权,并授权公司管理层按照控制风险、审慎决策的原则,根据实际情况具体办理竞拍相关事宜,包括但不限于在董事会授权最高限价范围内确定竞拍价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

  公司董事会在审议本次关联交易时,董事沈建华先生、华新忠先生因在控股股东新澳实业任董事,作为关联董事回避表决,其余7位有表决权的董事均审阅了议案,并以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过该议案。本公司独立董事对上述议案予以事前认可并发表了独立意见。

  因本次公司参与竞拍的授权金额涉及临时性商业秘密,且存在较大不确定性,且本公司股票交易未发生异常波动,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定,公司对第五届董事会第七次会议相关议案履行暂缓披露程序,待竞拍结束后及时予以披露。

  独立董事对该议案进行了事前审核,同意该关联交易事项提交至董事会审议,并针对此次关联交易发表独立意见:

  1、事前认可意见:本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、独立意见:本次关联交易具备合理性和公允性。本次关联交易符合公司战略规划和发展布局,符合公司和全体股东的长远利益。本次交易采用公开竞价方式,定价依据合理公允,遵循公开、公平、公正原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。本次交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度。因此,我们同意公司本次关联交易事项。

  本次关联交易在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

  八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为483.5万元。本次交易前12个月内,公司未与同一关联人发生重大关联交易,公司与同一关联人的其它非重大关联交易情况请详见公司披露的2020-15号公告。

  浙江新澳纺织股份有限公司董事会

  2020年6月20日

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