大连天神娱乐股份有限公司关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

大连天神娱乐股份有限公司关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
2020年06月24日 06:33 上海证券报

  股票代码:002354 股票简称:*ST天娱 编号:2020一053

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人

  买卖公司股票情况的自查报告

  大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月2日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司2020年6月3日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  公司针对2020年股票期权激励计划(草案)(以下简称“激励计划”)采取了充分必要的保密措施,同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定,通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询,公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前6个月内(即2019年12月2日至2020年6月2日,以下简称“自查期间”)买卖公司股票的情况进行了自查,具体情况如下:

  一、核查的范围及程序

  1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人;

  2、本次激励计划的内幕信息知情人已登记《内幕信息知情人登记表》;

  3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在本次激励计划草案公告前6个月(即2019年12月2日至2020年6月2日)买卖公司股票的情况进行了查询确认,并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

  二、核查对象买卖公司股票情况说明

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年6月11日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,在自查期间,除下表所列示的2名核查对象存在买卖公司股票行为外,其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。具体情况如下:

  ■

  经核查,以上人员为登记为本次激励计划的内幕信息知情人。高文晓买卖公司股票的行为发生在其知悉内幕消息之前,买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策,未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息,不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形,不存在利用未披露信息买卖公司股票的情况,不存在内幕交易的行为。

  石波涛因与证券公司进行股票质押式回购交易涉及违约,石波涛所持公司股份1,362,649股被证券公司强制平仓导致被动减持,石波涛被动减持事项的发生与本次股权激励内幕信息无关,具体情况详见公司于2020年1月8日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于持股5%以上股东被动减持的公告》。

  三、结论

  综上,经核查,在本次激励计划草案公告前6个月内,未发现本次激励计划内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为,所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,不存在内幕交易行为。

  四、备查文件

  1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》;

  2、《股东股份变更明细清单》。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2020年6月23日

  股票代码:002354 股票简称:*ST天娱 编号:2020一054

  大连天神娱乐股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会决议公告

  特别提示:

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形;

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开情况

  1、召集人:大连天神娱乐股份有限公司董事会;

  2、表决方式:现场投票与网络投票相结合的方式;

  3、会议召开时间:

  (1)现场会议时间:2020年6月23日(星期二)下午15:00

  (2)网络投票时间:2020年6月23日

  通过深圳证券交易系统网络投票时间:2020年6月23日上午9:15一11:30、下午13:00一15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票时间:2020年6月23日9:15一15:00。

  4、会议召开地点:北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室;

  5、会议主持人:公司董事长沈中华;

  6、会议的通知:公司于2020年6月3日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表共计26人,代表股份176,097,568股,占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数18.8917%。其中:

  1、现场出席会议情况

  出席本次现场会议的股东及股东代表11人,代表股份数112,279,197股,占公司有表决权股份总数的12.0453%。

  2、网络投票情况

  通过网络投票的股东15人,代表股份63,818,371股,占上市公司总股份的6.8464%。

  会议由公司董事长沈中华先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员出席会议。北京市京都(大连)律师事务所律师出席本次股东大会,对本次股东大会的召开进行见证,并出具法律意见书。

  三、议案的审议及表决情况

  本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式,对所审议的议案全部进行了表决。

  具体表决结果为:

  提案1、审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  总表决情况:

  同意176,095,568股,占出席会议所有股东所持股份的99.9989%;反对2,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0011%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中,中小股东表决情况

  同意107,513,170股,占出席会议中小股东所持股份的99.9981%;反对2,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0019%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  本议案属于特别决议事项,已获出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上表决通过。

  提案2、审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  总表决情况:

  同意176,095,568股,占出席会议所有股东所持股份的99.9989%;反对2,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0011%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中,中小股东表决情况

  同意107,513,170股,占出席会议中小股东所持股份的99.9981%;反对2,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0019%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  本议案属于特别决议事项,已获出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上表决通过。

  提案3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》

  总表决情况:

  同意176,095,568股,占出席会议所有股东所持股份的99.9989%;反对2,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0011%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中,中小股东表决情况

  同意107,513,170股,占出席会议中小股东所持股份的99.9981%;反对2,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0019%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  本议案属于特别决议事项,已获出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上表决通过。

  四、律师出具的法律意见

  北京市京都(大连)律师事务所高文晓律师、孙小雲律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、2020年第二次临时股东大会决议;

  2、北京市京都(大连)律师事务所法律意见书。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2020年6月23日

  股票代码:002354 股票简称:*ST天娱 编号:2020一055

  大连天神娱乐股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议通知于2020年6月18日以通讯方式发出,会议于2020年6月23日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开,会议应出席董事9名,实际出席董事8人,董事石波涛先生因工作原因未出席会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定,会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持,公司董事审议通过如下议案:

  一、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的有关规定,以及公司2020年第二次临时股东大会的授权,董事会认为公司2020年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定2020年6月23日为授予日,授予41名激励对象4,340.00万份股票期权。

  本具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

  关联董事刘玉萍回避表决。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  二、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

  公司董事会同意聘任张洪峰先生为公司副总经理(简历详见附件),任期自董事会通过之日起,任期三年。

  表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第九次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第九次会议的相关事项的独立意见。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2020年6月23日

  附件:简历

  张洪峰,1977年出生,男,中国国籍,无境外居留权,学士学位。曾任中航安盟财产保险有限公司助理副总裁、怡安奔福再保险经纪公司执行董事、年富投资管理有限公司副总经理。

  张洪峰未持有公司股份,与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  张洪峰不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未在最近三年内受到中国证监会行政处罚;未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。

  股票代码:002354 股票简称:*ST天娱 编号:2020一056

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于第五届监事会第六次会议决议的公告

  大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议通知于2020年6月18日以通讯方式发出,会议于2020年6月23日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的规定,会议合法有效。本次会议由监事会主席王阳阳女士主持,与会监事审议通过如下议案:

  一、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

  经审核,监事会认为:本次授予的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票期权的条件已成就。

  公司本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的2020年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  本次股票期权激励计划规定的授予条件已满足,监事会同意公司2020年股票期权激励计划的授予日为2020年6月23日,并同意向符合授予条件的41名激励对象授予4,340.00万份股票期权。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  二、备查文件

  1、公司第五届监事会第六次会议决议。

  大连天神娱乐股份有限公司监事会

  2020年6月23日

  股票代码:002354 股票简称:*ST天娱 编号:2020一057

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于向激励对象授予股票期权的公告

  大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月23日召开了第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,确定授予41名激励对象4,340.00万份股票期权,行权价格为3.18元/份,授予日为2020年6月23日。

  一、激励计划简述

  (一)标的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  (二)股票期权的授予对象及数量

  本激励计划拟向激励对象授予4,340.00万份股票期权,约占本激励计划草案公告时公司总股本93,214.29万股的4.66%,每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。

  本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  (三)股票期权的行权价格

  股票期权的行权价格为每份3.18元。

  (四)本激励计划的等待期和行权安排

  本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

  ■

  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权,公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

  (五)股票期权行权的业绩考核条件

  1、公司层面业绩考核要求

  本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2020-2021年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  说明:以上“净利润”指标指“归属于母公司股东的净利润”。若当期存在发行股份收购资产行为的,通过发行股份收购资产带来的新增业务实现的净利润不计入考核计算范围。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权,由公司注销。

  2、个人层面绩效考核要求

  激励对象个人绩效分年进行考核,考核结果划分为4个等级,具体按照《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司相关规定分年进行考核,并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例。若公司层面各年度业绩考核达标,且符合公司业绩考核相关规定的,激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。考核等级对应系数具体见下表:

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为C及以上,则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权,当期未行权部分由公司注销;若激励对象上一年度个人绩效评级结果为D,则公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,由公司注销。

  二、股权激励计划已履行的相关审批程序

  (一)2020年6月2日,公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》,公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案,公司独立董事发表了独立意见。

  (二)2020年6月3日至2020年6月12日,公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2020年6月17日,公司监事会发布了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  (三)2020年6月23日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案,公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜;同时,公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况,披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  (四)2020年6月23日,公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  三、董事会关于授予条件成就的说明

  根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权益:

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形,激励计划的授予条件已经成就,同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

  四、股票期权的授予情况

  (一)授予日:2020年6月23日

  (二)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  (三)授予数量:4,340.00万份

  (四)授予人数:41人

  (五)行权价格:3.18元/股

  (六)本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  (七)本次股权激励计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  五、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况

  本次授予的内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  六、授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)计算股票期权的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。

  根据董事会确定的授予日2020年6月23日测算,授予的股票期权的股份支付费用总额为1,345.40万元,根据中国会计准则要求,本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  说明:

  1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

  激励对象所需资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

  八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

  九、独立董事关于本次股票期权授予相关事项发表的独立意见

  公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下:

  1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司2020年股票期权激励计划的授予日为2020年6月23日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规以及《2020年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)中关于授予日的相关规定。

  2、本次拟授予股票期权的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善和健全公司激励机制,增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上,独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2020年6月23日,并同意向符合授予条件的41名激励对象授予4,340.00万份股票期权,行权价格为3.18元/股。

  十、监事会的审核意见

  经审核,监事会认为:本次授予的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票期权的条件已成就。

  公司本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的2020年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  本次股票期权激励计划规定的授予条件已满足,监事会同意公司2020年股票期权激励计划的授予日为2020年6月23日,并同意向符合授予条件的41名激励对象授予4,340.00万份股票期权。

  十一、法律意见书的结论性意见

  北京市京都(大连)律师事务所认为:

  1.公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》的相关规定;

  2.公司本次股权激励计划授予日的确定已履行了必要的程序,该授予日符合《管理办法》及《股权激励计划(草案)》关于授予日的相关规定;

  3.公司本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》的规定;

  4.公司及本次股权激励计划的激励对象不存在不能授予股票期权的情形,《股权激励计划(草案)》规定的本次股权激励计划的授予条件已经成就;

  5.公司本次股权激励计划股票期权授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务,并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续。

  十二、独立财务顾问的专业意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为:大连天神娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权,本次对2020年股票期权激励计划授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,大连天神娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

  十三、备查文件

  1、第五届董事会第九次会议决议;

  2、第五届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告;

  5、北京市京都(大连)律师事务所法律意见书。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2020年6月23日

  经海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2020年第五次临时会议审议通过,决定于2020年6月30日(星期二)召开公司2020年第二次临时股东大会,并于2020年6月13日通过指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-060),现发布关于召开本次临时股东大会的提示性公告,具体内容如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第二次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、法规、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定

  4、会议召开的日期、时间

  (1)现场会议召开时间:2020年6月30日(星期二)15:00

  (2)网络投票时间:2020年6月30日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年6月30日9:30一11:30、13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年6月30日9:15一15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  6、会议出席对象

  (1)截至2020年6月22日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东,可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司全体董事、监事、高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  7、现场会议地点:深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼

  8、股权登记日:2020年6月22日(星期一)

  9、会议主持人:周明杰董事长

  10、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席(授权委托书附后)。

  二、会议审议事项

  1.《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

  1.01 选举周明杰先生为公司非独立董事;

  1.02 选举杨志杰先生为公司非独立董事;

  1.03 选举陈艳女士为公司非独立董事;

  1.04 选举李付宁先生为公司非独立董事;

  1.05 选举林红宇先生为公司非独立董事;

  1.06 选举王春先生为公司非独立董事;

  1.07 选举成林先生为公司非独立董事

  该议案已经公司第四届董事会2020年第五次临时会议审议通过,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2. 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

  2.01 选举刘升平女士为公司独立董事;

  2.02 选举黄印强先生为公司独立董事;

  2.03 选举为郭亚雄先生公司独立董事;

  2.04 选举胡左浩先生为公司独立董事;

  该议案已经公司第四届董事会2020年第五次临时会议审议通过,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3.《关于监事会换届选举的议案》

  3.01 选举潘伟先生为公司监事;

  3.02 选举曾春莲女士为公司监事。

  该议案已经公司第四届监事会2020年第三次临时会议审议通过,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  4.《关于确定公司第五届董事会独立董事津贴的议案》

  该议案已经公司第四届董事会2020年第五次临时会议审议通过,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  5.《关于调整董事会成员人数暨修订〈公司章程〉的议案》

  该议案已经公司第四届董事会2020年第五次临时会议和第四届监事会2020年第三次临时会议审议通过,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求,上述议案1、2、3、4、5将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  其中议案5为股东大会特别决议审议事项。

  议案1、2、3需采用累积投票制进行选举,其中应选非独立董事7名,应选独立董事4名,应选监事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记时间:2020年6月24日(星期三 8:30~11:30, 14:00~16:30)

  2、登记地点:深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼董事会办公室

  3、登记方法

  (1)法人股东登记:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  (2)自然人股东登记:自然人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席的,应当提交代理人有效身份证件、股东授权委托书。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记,不接受电话登记。信函或传真方式须在2020年6月24日16:30前送达本公司。

  4、通信地址:深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼董事会办公室

  邮编:518107

  联系人:唐小芬

  联系电话:0755-23242666转6513

  联系传真:0755-26406711

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理,会期半天。

  2、会议联系方式

  联系人:唐小芬

  联系电话:0755-23242666转6513

  联系传真:0755-26406711

  联系邮箱: ok@haiyangwang.com

  联系地点:深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼董事会办公室

  邮政编码:518107

  备查文件:

  《海洋王照明科技股份有限公司第四届董事会2020年第五次临时会议决议》

  《海洋王照明科技股份有限公司第四届监事会2020年第三次临时会议决议》

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:参会股东登记表

  附件三:授权委托书

  附件四:法定代表人证明书

  海洋王照明科技股份有限公司董事会

  2020年6月24日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票程序如下:

  (一)通过网络系统投票的程序

  1、股东投票代码:362724,投票简称:“海洋投票”。

  2、非累积投票提案填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年6月30日的交易时间,即 9:30一11:30 和 13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月30日 9:15一15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录

  http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  海洋王照明科技股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附注:

  1.请用正楷字填写上述信息(须与股东名册上所载相同)。

  2.已填妥及签署的参会股东登记表,应于2020年6月24日16:30 之前送达、邮寄或传真方式到公司,不接受电话登记。

  3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件三:

  授权委托书

  兹委托 (先生/女士)代表本人/本公司出席海洋王照明科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下:

  ■

  委托人姓名或名称:

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号:

  委托人股东帐号:

  持股数量及股份性质:

  受托人姓名(签名):

  身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  说明:

  1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。

  2、授权委托书对上述事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”,三者只能选其一,多选或未选的,视为对该审议事项的授权委托无效。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  附件四:

  法定代表人证明书

  兹证明 先生/女士(身份证号码: )系本公司(单位)法定代表人。

  公司(盖章)

  年 月 日

  证券代码:002714 证券简称:牧原股份

  优先股代码:140006 优先股简称:牧原优01

  债券代码:112849 债券简称:19牧原01 公告编号:2020-098

  牧原食品股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会决议公告

  特别提示

  牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年6月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》的公告。

  本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。本次股东大会无否决议案的情况,无修改议案的情况,也无新议案提交表决。

  一、会议召开情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议主持人:秦英林

  3、会议召开时间

  (1)现场会议时间:2020年6月23日下午14:30

  (2)网络投票时间:2020年6月23日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月23日交易日上午9:30一一11:30,下午13:00一一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年6月23日上午9:15至2020年6月23日下午15:00期间的任意时间。

  4、会议地点:南阳市卧龙区龙升工业园区牧原会议室。

  5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  二、会议出席情况

  参加本次会议的股东及股东代理人共名59,代表74名股东,代表有表决权股份数2,337,453,528股,占公司有表决权股份总数的62.3681%。其中:

  1、现场出席会议的股东及股东代理人共24名,代表39名股东,代表有表决权股份数2,272,094,120股,占公司有表决权股份总数的60.6242%;

  2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东及股东代理人共35名,代表35名股东,代表有表决权股份数65,359,408股,占公司有表决权股份总数的1.7439%。

  3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共65人,代表有表决权股份数213,155,662股,占公司有表决权股份总数的5.6874%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  河南大统律师事务所张国印、王俊山律师为本次股东大会作现场见证,并出具了法律意见书。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、议案审议和表决情况

  与会股东及股东代表经过认真审议,本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式对提交本次会议审议的议案进行了表决,并通过决议如下:

  1、《关于使用自有资金向公司子公司增资的议案》

  该议案表决结果为:同意2,337,453,528股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意213,155,662股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  2、《关于2020年度增加日常关联交易预计的议案》

  该议案表决结果为:同意211,691,971股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意209,098,568股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  本议案涉及关联交易,关联股东秦英林、牧原实业集团有限公司、钱瑛、曹治年、秦牧原、苏党林、徐玉梅、薛玉振对该议案回避表决。

  3、《关于公司为子公司境外借款提供担保的议案》

  该议案表决结果为:同意2,337,452,828股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%;反对700股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意213,154,962股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9997%;反对700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0003%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  4、《关于公司符合面向专业投资者公开发行短期公司债券条件的议案》

  该议案表决结果为:同意2,337,452,828股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%;反对700股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意213,154,962股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9997%;反对700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0003%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  5、《关于面向专业投资者公开发行短期公司债券的议案》

  该议案表决结果为:同意2,337,453,528股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意213,155,662股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  6、《关于提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次面向专业投资者公开发行短期公司债券具体事宜的议案》

  该议案表决结果为:同意2,337,452,828股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%;反对700股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意213,154,962股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9997%;反对700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0003%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  7、《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

  该议案表决结果为:同意2,337,452,828股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%;反对700股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意213,154,962股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9997%;反对700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0003%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  8、《关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案》

  该议案表决结果为:同意2,337,452,828股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%;反对700股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意213,154,962股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9997%;反对700股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0003%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  9、《关于提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券具体事宜的议案》

  该议案表决结果为:同意2,337,453,528股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意213,155,662股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  10、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  该议案表决结果为:同意2,337,453,528股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意213,155,662股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  11、《关于修改公司章程的议案》

  该议案表决结果为:同意2,337,452,718股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%;弃权810股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意213,154,852股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9996%;反对0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%;弃权810股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0004%。

  本议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  四、律师出具的法律意见

  河南大统律师事务所张国印、王俊山律师出席并见证了本次股东大会,出具了《河南大统律师事务所关于牧原食品股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。河南大统律师事务所律师认为:本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,均为合法有效。法律意见书全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  五、备查文件

  1、《牧原食品股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议》;

  2、《河南大统律师事务所关于牧原食品股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  牧原食品股份有限公司

  董事会

  2020年6月24日

  证券代码:002714 证券简称:牧原股份

  优先股代码:140006 优先股简称:牧原01

  债券代码:112849 债券简称:19牧原01 公告编号:2020-099

  牧原食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票

  减少注册资本暨通知债权人的公告

  一、通知债权人的原因

  牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”) 2020年6月7日召开的第三届董事会第二十七次会议、2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司将回购注销激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票合计10,620股。

  本次回购计划完成后,公司注册资本将由3,747,575,764元减少至3,747,565,144元。

  二、需债权人知晓的相关信息

  本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告披露之日起45日内,有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的,本次回购注销将按法定程序继续实施,届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记手续。

  牧原食品股份有限公司

  董 事 会

  2020年6月24日

  海洋王照明科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的提示性公告

  股票代码: 002724 股票简称:海洋王 公告编号: 2020-064

  海洋王照明科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的提示性公告

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