上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
2020年06月29日 06:35 上海证券报

  股票代码:688505 股票简称:复旦张江 编号:临2020-001

  上海复旦张江生物医药股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投项目

  自筹资金的公告

  上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)于2020年6月24日召开第七届董事会第三次(临时)会议、第七届监事会第三次(临时)会议审议通过《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金22,830.49万元置换预先投入的自筹资金,另使用募集资金1,346.87万元置换自筹资金预先支付的发行费用,合计使用募集资金24,177.36万元置换预先投入的自筹资金。上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]912号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股,本次发行价格为人民币8.95元/股,募集资金总额为人民币107,400.00万元,扣除本次发行费用人民币9,967.61万元,募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位,并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验,并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》(普华永道中天验字(2020)第0502号)。

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求,公司已对募集资金进行专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  二、募集资金投资项目情况

  根据公司披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  本次发行募集资金到位前,公司将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入,募集资金到位后,将按照公司《募集资金使用管理办法》的要求予以置换。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  截至2020年6月19日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币22,830.49万元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币22,830.49万元。具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:各加数之和与合计数存在小数点差异,该差异是由计算过程中的四舍五入导致的。

  上述事项已由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司截至2020年6月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2020)第2763号)。

  四、已预先支付发行费用的自筹资金情况

  本次募集资金各项发行费用合计人民币9,967.61万元(不含增值税),其中保荐及承销费用人民币7,781.00万元(不含增值税)已从募集资金总额中扣除,本次募集的其他发行费用为人民币2,186.61万元 (不含增值税),使用自有资金支付其他发行费用人民币1,346.87万元(不含增值税),剩余其他发行费用人民币839.74万元尚未支付。截至2020年6月19日,上述由本公司自有资金支付的发行费用人民币1,346.87万元(不含增值税),拟用募集资金一并置换。

  上述支付发行费用的自筹资金事项由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司截至2020年6月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2020)第2763号)。

  五、审议程序及专项意见

  2020年6月24日,公司召开第七届董事会第三次(临时)会议、第七届监事会第三次(临时)会议审议通过了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以22,830.49万元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金,同意公司以1,346.87万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用,合计使用募集资金24,177.36万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法律法规要求。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项,未违反公司《招股说明书》中有关募投项目的承诺,亦不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  六、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  独立董事认为,公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。董事会审议该项议案的表决程序合法、有效,本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上,同意公司以22,830.49万元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金,同意公司以1,346.87万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。

  (二)监事会意见

  监事会认为,公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,有助于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  (三)会计师事务所出具的意见

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)认为,公司编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定,在所有重大方面如实反映了公司截至2020年6月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

  (四)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为,公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、以及预先支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序。上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行,且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项无异议。

  七、上网公告附件

  1、上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次(临时)会议相关事项的独立意见。

  2、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海复旦张江生物医药股份有限公司截至2020年6月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》;

  3、海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见;

  上海复旦张江生物医药股份有限公司董 事 会

  二〇二〇年六月二十四日

  股票代码:688505 股票简称:复旦张江 编号:临2020-002

  上海复旦张江生物医药股份有限公司

  关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

  2020年6月24日,上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)召开第七届董事会第三次(临时)会议、第七届监事会第三次(临时)会议,审议通过了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,为进一步规范公司募集资金的使用与管理,同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,使用额度不超过人民币 70,000.00 万元(包含本数)的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等),使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]912号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股,本次发行价格为人民币8.95元/股,募集资金总额为人民币107,400.00万元,扣除本次发行费用人民币9,967.61万元,募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位,并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验,并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》(普华永道中天验字(2020)第0502号)。

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求,公司已对募集资金进行专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  二、募集资金投资项目情况

  根据公司披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据公司募集资金的使用计划,公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

  三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

  (一)投资目的

  为进一步规范公司募集资金的使用与管理,在不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下,合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理,可以提高募集资金使 用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化。

  (二)投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险,拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等),且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

  (三)投资额度及使用期限

  公司计划使用不超过人民币70,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内,资金可循环滚动使用。

  (四)实施方式

  授权公司总经理全权在额度范围及投资期限内,行使投资决策权并签署相关法律文件,包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等,及具体实施相关事宜。

  (五)信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规以及规范性文件的要求,及时披露公司现金管理的具体情况,不会变相改变募集资金用途。

  (六)现金管理收益分配

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募 集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按 照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金, 现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  四、对公司日常经营的影响

  本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规,确保不影 响公司募集资金投资进度,有效控制投资风险的前提下进行的,将不会影响公司 日常经营和募集资金投资项目的正常开展,不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理,可以提高募集资金使用效 率,增加公司现金资产收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  本次现金管理方式是安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品 (包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等),该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (二)安全性及风险控制措施

  1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

  2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  3、严格筛选合作对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

  4、公司财务部门建立台账管理,对资金运用情况建立健全完整的会计账目, 做好资金使用的账务核算工作。

  5、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实。

  6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  六、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  独立董事认为:在保障募集资金安全的前提下,公司使用闲置募集资金进行 现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,有利于提高闲置募集资金的存放收益,公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

  (二)监事会意见

  监事会认为:公司使用闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,上述事项的决策程序符合相关规定,有利于提高 闲置募集资金的存放收益,公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使 用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

  (三)保荐机构核查意见

  保荐机构认为:公司本次对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意意见,本事项履行了必要的审议程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

  七、上网公告附件

  (一)《上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》;

  (二)《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  上海复旦张江生物医药股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年六月二十四日

  股票代码:688505 股票简称:复旦张江 编号:临2020-003

  上海复旦张江生物医药股份有限公司

  第七届监事会第三次(临时)会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)第七届监事会第三次(临时)会议于2020年6月22日以书面方式发出会议通知,于2020年6月24日以通讯表决方式召开,由公司监事会主席唐余宽先生召集,会议应参加表决监事5 人,实际参加表决监事5人,本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议,做出如下决议:

  (一)审议通过《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  监事会认为:公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,有助于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  (二)审议通过《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事会认为:公司使用闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,上述事项的决策程序符合相关规定,有利于提高闲置募集资金的存放收益,公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

  表决情况:5票同意,0 票反对,0 票弃权。

  上海复旦张江生物医药股份有限公司

  监 事 会

  二〇二〇年六月二十四日

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