四川新金路集团股份有限公司2020年第四次临时董事局会议决议公告

四川新金路集团股份有限公司2020年第四次临时董事局会议决议公告
2020年07月04日 06:35 上海证券报

  股票简称:新金路 股票代码:000510 编号:临2020一39号

  四川新金路集团股份有限公司

  2020年第四次临时董事局会议决议公告

  四川新金路集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第四次临时董事局会议通知,于2020年6月29日以邮件及专人送达等形式发出,会议于2020年7月3日以通讯表决方式召开,会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议以传真表决的方式,9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司全资子公司收购成都合维德商贸有限公司全部股权的议案》。

  为优化公司产业结构,提升公司整体竞争力,经公司董事会审议,同意公司全资子公司成都金泓股权投资有限公司(以下简称“成都金泓”)收购魏忠发、胡华合计持有的成都合维德商贸有限公司(以下简称“成都合维德”)100%股权。

  成都合维德主要资产为持有南江县农村信用合作联社(以下简称“南江农信社”)、凉山农村商业银行股份有限公司(以下简称“凉山农商行”)股权,根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截止基准日2020年5月31日,成都合维德资产总额为4,338.40万元(其中,南江农信社投资账面价值650万元,凉山农商行投资账面价值3,405.24万元),负债总额3,548.18万元,净资产790.22万元。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的凉山农商行2019年年度审计报告,截止2019年12月31日,凉山农商行经审计的净资产为337,180.39万元,成都合维德持有其18,782,609.18股,占其总股本的1.45%,对应的净资产额4,886.67万元,较投资账面价值3,405.24万元增值1,481.43万元;除此之外,成都合维德其余资产及负债均按经审计账面价值计算。成都合维德按照所持凉山农商行股权对应其2019年末审计的公允价值调整后,成都合维德净资产为2,271.66 万元。经协商,双方共同签署了《股权转让协议》,同意以调整后的净资产作为定价,确定本次股权转让价款总额为人民币2,271.66 万元(大写:人民币贰仟贰佰柒拾壹万陆仟陆佰元整)。(详见同日公司公告)。

  四川新金路集团股份有限公司董事局

  二○二○年七月三日

  股票简称:新金路 股票代码:000510 编号:临2020一40号

  四川新金路集团股份有限公司

  关于公司全资子公司收购成都合维德商贸有限公司

  全部股权的公告

  一、情况概述

  (一)四川新金路集团股份有限公司(以下简称“公司”),为优化公司产业结构,提升公司整体竞争力,近日公司全资子公司成都金泓股权投资有限公司(以下简称“成都金泓”)与成都合维德商贸有限公司(以下简称“成都合维德”)股东魏忠发、胡华签署了《股权转让协议》,魏忠发、胡华拟将其合计持有的成都合维德100%股权转让给成都金泓,股权转让价款经协商确定为人民币2,271.66万元。

  (二)本事项已经公司2020年第四次临时董事局会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,无需提交公司股东大会审议,本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  1.姓名:魏忠发

  身份证号码:51012719650126****

  住所:四川省都江堰市胥家镇**

  2.姓名:胡华

  身份证号码:51012719630101****

  住所:四川省都江堰市胥家镇**

  魏忠发、胡华与公司不存在关联关系,经查询,其不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  (一)本次交易标的系魏忠发、胡华合计持有的成都合维德100%股权,其中魏忠发持有成都合维德90%股权,胡华持有成都合维德10%股权。

  上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  (二)标的公司基本情况

  1.基本信息:

  企业名称:成都合维德商贸有限公司

  统一社会信用代码:91510100577395465Y

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:魏忠发

  注册资本:2000万元人民币

  成立日期:2011年7月25日

  住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号

  经营范围:销售金属材料、机械设备、机电产品、矿产品、建材、五金交电、电子产品、化工产品、办公设备、计算机及辅助设备等。

  2.股东情况:自然人魏忠发持股90%,胡华持股10%

  3.投资情况

  截止目前,成都合维德持有南江县农村信用合作联社(以下简称“南江农信社”)5,886,000股,持有凉山农村商业银行股份有限公司(以下简称“凉山农商行”)18,782,609.18股。南江农信社,凉山农商行基本情况如下:

  (1)南江县农村信用合作联社

  统一社会信用代码:9151192270917776XA

  类型:股份合作制

  法定代表人:李季

  注册资本:39480.16302万元人民币

  住所:四川省巴中市南江县南江镇红塔大道66号

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券,金融债券;从事同业拆借;代理收付款项及代理保险业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。

  根据对方提供的资料,截止2018年12月31日,南江农信社实现资产总额1,146,622.68万元,负债总额1,078,921.84万元,净资产67,700.84万元,2018年度实现营业收入65,754.49万元,净利润6,151.48万元;截止2019年12月31日,南江农信社实现资产总额1,249,776.47万元,负债总额1,179,946.18万元,净资产69,830.29万元, 2019年度实现营业收入62,521.77万元,净利润5,633.78万元。

  (2)凉山农村商业银行股份有限公司

  统一社会信用代码:91513400MA62H0272W

  类型:其他股份有限公司(非上市)

  法定代表人:刘杰

  注册资本:129600万元人民币

  住所:四川省西昌市三岔口东路470号

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡(借记卡)业务;代理收付款及代理保险业务;经国务院银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  根据对方提供的资料,截止2018年12月31日,凉山农商行实现资产总额6,188,109.56万元,负债总额5,875,966.75万元,净资产312,142.81万元,2018年度实现营业收入203,499.61万元,净利润45,699.33万元;截止2019年12月31日,凉山农商行实现资产总额6,796,257.18万元,负债总额6,459,076.78万元,净资产337,180.39万元,2019年度实现营业收入185,508.47万元,净利润36,324.81万元。(上述数据已经审计)

  4.审计情况

  公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对成都合维德最近两年及一期财务报表进行了审计。四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《成都合维德商贸有限公司2018年-2020年5月审计报告》【报告号:川华信审(2020)第0446号)】,主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:成都合维德自成立至今未开展经营业务,无营业收入。

  5.公司与成都合维德商贸有限公司不存在关联关系,经查询,其不属于失信被执行人。

  四、定价政策及定价依据

  成都合维德主要资产为持有的南江农信社及凉山农商行股权,根据上述四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截止基准日2020年5月31日,成都合维德资产总额为4,338.40万元(其中,南江农信社投资账面价值650万元,凉山农商行投资账面价值3,405.24万元),负债总额3,548.18万元,净资产790.22万元。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的凉山农商行2019年年度审计报告,截止2019年12月31日,凉山农商行经审计的净资产为337,180.39万元,成都合维德持有其18,782,609.18股,占其总股本的1.45%,对应的净资产额4,886.67万元,较投资账面价值3,405.24万元增值1,481.43万元;除此之外,成都合维德其余资产及负债均按经审计账面价值计算。成都合维德按照所持凉山农商行股权对应其2019年末审计的公允价值调整后,成都合维德净资产为2,271.66 万元。经协商,双方同意以调整后的净资产作为定价,确定本次股权转让价款总额为人民币2,271.66 万元(大写:人民币贰仟贰佰柒拾壹万陆仟陆佰元整)。

  根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《成都合维德商贸有限公司2018年-2020年5月审计报告》,截止基准日2020年5月31日,成都合维德存在其他应收款2,809,935.85元,为维护公司利益,双方同意,公司在股权转让价款总额中对上述其他应收款2,809,935.85元先予以扣除,该应收款由魏忠发、胡华负责进行清收,待收回后公司再予以支付。

  五、股权转让协议主要内容

  成都合维德商贸有限公司(以下简称“目标公司”)是一家依法成立并合法存续的有限责任公司,认缴注册资本人民币2000万元,实缴注册资本人民币2000万元,持有南江县农村信用合作联社股份5,886,000股,均已实缴;持有凉山农村商业银行股份有限公司股份18,782,609.18股,均已实缴。

  魏忠发(以下简称“甲方”)、胡华(以下简称“乙方”)、成都金泓股权投资有限公司(以下简称“丙方”)三方同意由丙方按本协议约定受让甲方所持目标公司90%股权和乙方所持目标公司10%股权。根据有关法律法规的规定,各方经协商一致达成协议如下:

  第一条 股权转让价款

  (一)本次股权转让定价以华信会计师事务所出具的审计报告为基础。经协商,双方同意,本次标的股权转让价款总额为人民币2,271.66万元(大写:人民币贰仟贰佰柒拾壹万陆仟陆佰元整),其中甲方所持目标公司90%股权及所有相关附属权益的股权转让价款为人民币2,044.494万元,乙方所持目标公司10%股权及所有相关附属权益的股权转让价款为人民币227.166万元。

  (二)前述股权转让价款分二期支付:

  1、第一期股权转让价款:本协议成立并生效后三个工作日内,丙方将本协议项下股权转让款总额的50%即人民币1,135.83万元按其各自转让前持股比例分别支付给甲方和乙方,其中向甲方支付的第一期股权转让价款为人民币1,022.247万元,向乙方支付的第一期股权转让价款为人民币113.583万元。

  2、第二期股权转让价款:本协议第四条项下有关变更登记、移交等所有工作已按约定办理完毕且丙方依法办理完毕本协议项下代扣代缴税费后三个工作日内,丙方将本协议项下股权转让款总额的剩余50%扣除丙方依法代扣代缴的税费金额和目标公司应收款等债权金额后的余额支付给甲方和乙方,其中向甲方支付的股权转让价款=人民币1,022.247万元-丙方为甲方代扣代缴税费金额-目标公司应收款等债权总额×90%,向乙方支付的股权转让价款=人民币113.583万元-丙方为乙方代扣代缴税费金额-目标公司应收款等债权总额×10%。

  前述第二期股权转让价款中,1)丙方依法代扣代缴的税费全额计入丙方已付股权转让价款;2)前述按目标公司应收款等债权总额分别先予扣除的相应股权转让价款,待目标公司全额收回前述应收款等债权后再相应分别支付给甲方和乙方。

  第二条 权益安排

  (一)目标公司于基准日(即2020年5月31日)的滚存未分配利润(如有)由丙方享有。

  (二)目标公司于基准日(即2020年5月31日)至本次股权转让完成日期间的损益,由丙方享有和承担,但因甲、乙任一方违反声明、保证及其它约定所造成目标公司的支出、损失及其它负担,概由甲、乙双方共同承担并在5日内以等值现金补偿丙方(甲、乙双方对此承担连带责任)。

  第三条 过户移交

  (一)甲、乙双方应于本协议成立并生效后十个工作日内,将标的股权过户至丙方名下,且目标公司的法定代表人、董事、监事及高级管理人员均由丙方指定人员出任,并办理完毕工商及其它相关变更登记手续,丙方予以配合。

  (二)甲方、乙方应于本协议成立并生效后二日内将目标公司移交丙方并由丙方全权负责公司经营和管理,同时向丙方完成移交包括但不限于:

  1)目标公司的营业执照、银行开户许可证、银行账号密码、全部支票及密码器、全套财务账簿和其它证照文件(均应移交所有正、副本原件);

  2)目标公司所持南江农信社、凉山农商行股权的股权证、股金认购协议、股权转让协议、批准(批复)文件等相关资料(均应移交所有正、副本原件);

  3)目标公司公章、财务章、合同章、法定代表人章等公司全部印章;

  4)目标公司的货币资金和其它资产及其权属文件、钥匙开关等;

  5)目标公司生产、经营管理等资料及相关合同、协议及其它文件等;

  6)目标公司其它资产。

  上述移交完成后,甲方和乙、丙方应共同签署书面交接文件。该书面交接文件经甲、乙、丙三方签署确认,方视为完成目标公司经营、管理及资产移交。

  (三)本条第(一)、(二)款项下有关变更登记、移交等所有工作按约定完成且无违约情形,方视为本次股权转让完成。

  (四)本次股权转让完成前的过渡期内,目标公司支出资金、处置资产、缔约承诺等所有行为,均须事先经丙方书面同意(或事先经丙方授权代表签字确认)后方可施行,否则目标公司由此产生的支出、损失及其它负担,概由甲、乙双方共同承担并且在5日内以等值现金补偿丙方(甲、乙双方对此承担连带责任)。

  第四条 声明与保证

  (一)甲方、乙方特此共同声明并保证如下:

  1、甲方、乙方拥有签署和履行本协议的权利和行为能力,并保证履行本协议约定的各项义务,并且甲方、乙方签署及履行本协议与其应遵守的法律、法规、政府部门的行政命令,或其作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在矛盾和抵触。

  2、目标公司依法设立并有效存续,不存在法律、法规和公司章程规定的解散、清算或终止的情形,并且目标公司已就其业务经营或对外投资所涉及的任何事项或行为获得相关的所有特许、执照、许可、批准、豁免、同意、授权、登记或备案。

  3、甲、乙双方已按照目标公司章程的规定依法实缴目标公司注册资本,不存在虚假出资、抽逃出资的情况,也不存在占用目标公司资产或损害目标公司利益的情形。

  4、甲乙双方所持目标公司股权均合法有效,其股权权属不存在任何争议,亦不存在股权代持、转让、赠与、质押等处分股权的情形,甲乙双方所持目标公司股权的行使、收益和处分等各项权利未受到任何限制;

  5、目标公司所持南江农信社、凉山农商行股份均已实缴,且入股资金来源合法,不存在使用委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形,亦不存在违反法律、法规及规范性文件规定的其它情形;

  6、目标公司所持南江农信社、凉山农商行股份均合法有效,其股份权属均由目标公司完整享有,不存在任何争议,亦不存在股权代持、转让、赠与、质押等处分股份的情形,目标公司所持南江农信社、凉山农商行股份的行使、收益和处分等各项权利未受到任何限制;

  7、目标公司所持南江农信社、凉山农商行股份及其全部权益均由目标公司享有,不存在接受他人委托代为持有股份的情形,目标公司与南江农信社、凉山农商行其他股东均不构成关联方或一致行动人。

  8、目标公司不构成南江农信社、凉山农商行的主要股东,本次股权转让符合有关法律、法规及规范性文件的规定,且无需向监管机构履行审批、许可或备案等任何手续。

  9、目标公司成立至今未开展任何业务经营,亦未聘用员工,不存在任何劳动关系或劳务关系。除目标公司对达州仁君商贸有限公司的应付款合计人民币35,481,811.59元外,目标公司不存在其他债务及或有负债,包括但不限于诉讼、仲裁、行政和刑事处罚和其它债务,甲乙双方提供的目标公司财务报表资料反映了目标公司在相关报表日的真实、准确和完整的财务状况;

  10、目标公司现有债权债务均真实、合法、有效,不存在虚构债权债务或损害目标公司合法权益的其它情形,对于目标公司所享有的债权,由甲方、乙方负责进行清收并确保及时足额收回,且在本协议项下第二期股权转让价款中先予扣除,待目标公司全额实现前述债权后再行支付;

  11、目标公司资产已通过合法程序归于目标公司所有或由目标公司拥有可正常使用的权利,并且在本协议生效后目标公司将继续合法拥有或行使上述权利;

  12、目标公司财务制度、账册凭证、发票使用以及税务申报扣缴等均符合相关法律法规的规定,不存在因拖欠税款、迟缴税款、逃税漏税或其他违反税收法律法规的行为而被公开调查或处罚或可能被公开调查或处罚的情形;

  13、甲方、乙方及目标公司向丙方提供的信息与资料均是真实、准确和完整的,并且不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并且目标公司亦不存在因违法违规行为受到或可能受到有关主管部门或者任何有权机关的立案调查或行政处罚的情形。

  14、目标公司于基准日(即2020年5月31日)至本协议签署日期间未发生任何支出,不存在任何支出和新增债务,无对外担保及其它或有债务,也不存在损害或可能损害目标公司合法权益或者导致标的股权价值贬损的其它情形。

  (二)在本协议签署后,无论本协议项下股权转让是否已完成工商变更登记和/或丙方是否已向甲方、乙方支付全部股权转让款,甲方、乙方均应共同负责完成如下事宜,并对此承担连带责任:

  1、目标公司于基准日及基准日前所负有且未在有关财务报表中披露的全部实有债务及或有债务,包括但不限于未在前述财务报表中披露但因基准日及以前的事项所引致而发生于基准日后的实有债务及或有债务,均由甲乙双方共同承担;

  2、如因甲方和/或乙方违反任一声明、保证或承诺,或因甲方和/或乙方未披露的事项,或因目标公司本次股权转让完成前的事项造成目标公司诉讼、仲裁、行政处罚、权利限制或其它损失损害的,均由甲方、乙方负责共同解决及承担后果;

  3、若目标公司因前述任一事项履行了支付义务或遭受损失,甲、乙双方应共同在5日内以现金等额补偿丙方(甲、乙双方对此承担连带责任),若不足以弥补丙方所受损失的,还应连带赔偿因此给丙方造成的全部损失。

  (三) 丙方声明与保证

  1、丙方拥有签署并履行本协议的权利和行为能力,并保证履行本协议约定的各项义务。

  2、丙方应按本协议约定向甲方、乙方支付股权转让价款。

  第五条 违约责任

  (一)如果任何一方未全面适当履行本协议约定的各项义务或者违反声明、保证或承诺即构成违约,违约方应赔偿其他方由此遭受的全部损失,包括但不限于:

  1、一方因违约行为所遭受的损失;

  2、一方为减少或弥补违约行为所遭受的损失而发生的合理费用;

  3、一方为追诉违约方责任而发生的诉讼费、保全费、律师费等法律费用。

  (二)甲方和/或乙方违反本协议约定,经丙方催告后未在限期内纠正的,丙方可以单方行使解除权的方式解除本协议,并且甲方和乙方应连带赔偿丙方由此遭受的全部损失。

  (三)丙方违反本协议约定,经甲方和乙方共同催告后未在限期内纠正的,甲方和乙方可以共同行使解除权的方式解除本协议,并且丙方应赔偿甲方和乙方由此遭受的全部损失。

  (四)若本协议解除或终止的,甲方和乙方均应在5日内将丙方已付股权转让价款(含丙方代扣代缴的税费)全部无条件返还丙方(甲、乙双方对此承担连带责任)。

  六、涉及股权收购的其他安排

  本次交易不存在人员安置及土地租赁等问题,也不存在债务重组等情况,交易完成后公司与关联人不存在同业竞争情况。

  七、交易目的及对公司的影响

  (一)成都合维德持有南江农信社5,886.000.00股,持有凉山农商行18,782,609.18股,公司通过收购成都合维德的100%股权,实现对上述两家银行的持股,上述两家银行经营情况及未来发展符合公司转型升级战略发展要求,本次收购,目的在于优化公司产业结构,提升公司整体竞争力。

  (二)本次收购完成后,公司业务领域将得到进一步拓展,综合金融服务能力得以提升,有利于推动公司实体产业与金融产业的协同发展,形成产业与资本良性互动,符合公司总体发展战略。

  八、可能面临的风险

  成都合维德自成立至今未开展经营业务,主要资产为持有上述两家银行股权,由于银行自身运营存在信用、不良贷款、支付结算等风险,若未能有效控制运营风险,可能对经营业绩造成不良影响。

  九、独立董事意见

  独立董事认为:本次收购,有利于优化公司产业结构,提升公司整体竞争力,收购完成后,公司业务领域将得到进一步拓展,综合金融服务能力得以提升,符合公司总体发展战略,同意此次股权收购事宜。

  十、备查文件

  (一)四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《成都合维德商贸有限公司2018年-2020年5月审计报告》

  (二)《股权转让协议》

  四川新金路集团股份有限公司董事局

  二○二○年七月三日

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