安徽江淮汽车集团股份有限公司关于国有股权划转及股东权益变动的提示性公告

安徽江淮汽车集团股份有限公司关于国有股权划转及股东权益变动的提示性公告
2020年07月04日 06:35 上海证券报

  证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 公告编号:临2020-048

  安徽江淮汽车集团股份有限公司

  关于国有股权划转及股东权益变动的

  提示性公告

  ● 江汽控股拟将其持有的江淮汽车152,968,794股股份(约占江淮汽车总股本的8.08%)无偿划转给安徽国控集团

  ● 本次权益变动系国有股权无偿划转引起,不触及要约收购

  ● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

  一、本次国有股权划转及权益变动基本情况

  为推进安徽江淮汽车集团控股有限公司(以下简称“江汽控股”)增资引入大众汽车(中国)投资有限公司事项,在不改变江汽控股对江淮汽车的控股股东地位和安徽省国资委实际控制权的前提下,江汽控股拟将其持有的江淮汽车152,968,794股股份(约占江淮汽车总股本的8.08%)无偿划转给安徽省国有资本运营控股集团有限公司(以下简称“安徽国控集团”)。

  本次权益变动前,江汽控股持有江淮汽车477,671,822股股份,占江淮汽车总股本的25.23%,江汽控股为江淮汽车控股股东。

  本次权益变动后,江汽控股持有江淮汽车324,703,028股股份,占江淮汽车总股本的17.15%,江汽控股仍为江淮汽车控股股东。安徽国控集团持有江淮汽车152,968,794股股份,约占江淮汽车总股本的8.08%。

  ■

  二、信息披露义务人基本情况

  1、安徽江淮汽车集团控股有限公司(为本次股权划转的划出方)

  统一社会信用代码:913400000803136982

  住所:安徽省合肥市东流路176号

  法定代表人:安进

  注册资本:259507万

  成立日期:2013年10月12日

  经营范围:一般经营项目:投资及管理,企业管理咨询服务。

  股东:安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为甲方的唯一股东,持有其100%股权

  2、安徽省国有资本运营控股集团有限公司(为本次股权划转的划入方)

  统一社会信用代码:91340000711778783B

  住所:合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座

  法定代表人:张国元

  注册资本:1000000万

  成立日期:1999年9月21日

  经营范围:负责国有资本投资、运营及相关业务;国有股权持有、投资及运营;资产管理及债权债务重组;企业重组及产业并购组合;企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置;重大经济建设项目投融资;产业、金融、资本运作等研究咨询;财富管理;建筑设计与施工;财务顾问;企业重组兼并顾问及代理;经审批的非银行金融服务业项目运作;经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东:安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为乙方的唯一股东,持有其100%股权

  三、本次国有股权划转的批准情况

  本次权益变动涉及的上市公司股份无偿划转事项已于2020年7月2日经安徽省国资委《省国资委关于安徽江淮汽车集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关事项的批复》(皖国资产权函〔2020〕283号)审核批准。

  四、所涉及后续事项

  本次股东权益变动,不触及要约收购,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司控股股东仍为安徽江淮汽车集团控股有限公司,实际控制人仍为安徽省国资委。

  本次权益变动的信息披露义务人江汽控股和安徽国控集团已根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制《安徽江淮汽车集团股份有限公司简式权益变动报告书》并履行信息披露义务,具体内容详见2020年7月4日上海证券交易所网站发布的《安徽江淮汽车集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

  本次股权划转尚须在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续,提请广大投资者注意。

  安徽江淮汽车集团股份有限公司

  董事会

  2020年7月4日

  安徽江淮汽车集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:安徽江淮汽车集团股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:江淮汽车

  股票代码:600418

  信息披露义务人名称:安徽江淮汽车集团控股有限公司

  住所:安徽省合肥市东流路176号

  通讯地址:安徽省合肥市东流路176号

  权益变动性质:减少(国有股权无偿划转)

  签署日期:2020年7月3日

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规定中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在江淮汽车中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江淮汽车中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份无偿划转事项已经取得安徽省国资委审核批准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,江汽控股持有江淮汽车477,671,822股股份,占江淮汽车总股本的25.23%,江汽控股为江淮汽车控股股东;同时,江淮汽车持有安徽安凯汽车股份有限公司(深圳证券交易所上市公司,证券代码为000868)184,763,565股股份,占其总股本的25.20%,江淮汽车为其控股股东。

  除上述情形外,截至本报告书签署之日,江汽控股不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的和计划

  一、本次权益变动目的

  为推进安徽江淮汽车集团控股有限公司(以下简称“江汽控股”)增资引入大众汽车(中国)投资有限公司事项,在不改变江汽控股对江淮汽车的控股股东地位和安徽省国资委实际控制权的前提下,江汽控股拟将其持有的江淮汽车152,968,794股股份(约占江淮汽车总股本的8.08%)无偿划转给安徽省国有资本运营控股集团有限公司(以下简称“安徽国控集团”)。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。在符合相关法律法规的前提下,若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动方式

  本次权益变动前,江汽控股持有江淮汽车477,671,822股股份,占江淮汽车总股本的25.23%,江汽控股为江淮汽车控股股东。

  本次权益变动方式为江汽控股将其持有的江淮汽车152,968,794股股份(约占江淮汽车总股本的8.08%)无偿划转给安徽国控集团。

  本次权益变动后,江汽控股持有江淮汽车324,703,028股股份,占江淮汽车总股本的17.15%,江汽控股仍为江淮汽车控股股东。

  本次权益变动前后,信息披露义务人持有的江淮汽车权益变化情况如下:

  ■

  二、本次权益变动相关协议的主要内容

  2020年7月2日,江汽控股与安徽国控集团签署了《安徽江淮汽车集团股份有限公司国有股份无偿划转协议》,该协议主要内容如下:

  甲方:安徽江淮汽车集团控股有限公司

  乙方:安徽省国有资本运营控股集团有限公司

  (一)划转标的股份的情况

  本次无偿划转的标的股份为甲方持有的标的公司152,968,794股(约占其总股本8.08%)的股份,均为无限售条件流通股。

  (二)划转基准日

  1、甲乙双方确认,本次无偿划转的基准日为2019年12月31日,本次无偿划转的完成日以标的股份经相应的股份登记机关实际完成变更登记之日为准。

  2、本次划转完成,则划转完成日之前标的股份已经确认的收益及相关债权债务由甲方享有和承担,划转完成日之后标的股份确认的收益及相关债权债务由乙方享有和承担。

  (三)划转标的股份价款及费用

  1、本次股份划转为无偿划转,乙方无须支付任何价款。

  2、因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费,由甲乙双方依照法律法规的规定自行承担。因办理本次标的股份无偿划转而产生的工商变更登记费用,由标的公司按照法律法规的规定承担。

  (四)协议生效

  本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,且在本次国有股份无偿划转行为经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。

  三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

  截至本报告书签署之日,江汽控股持有的江淮汽车股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

  四、本次无偿划转的批准情况

  本次权益变动涉及的上市公司股份无偿划转事项已于2020年7月2日经安徽省国资委《省国资委关于安徽江淮汽车集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关事项的批复》(皖国资产权函〔2020〕283号)审核批准。

  五、本次无偿划转后是否失去对上市公司的控制权

  本次无偿划转后,江汽控股仍为江淮汽车控股股东,安徽省国资委仍为江淮汽车实际控制人。

  六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

  信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内,不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息,也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:安徽江淮汽车集团控股有限公司

  法定代表人:安进

  签署日期:2020年7月3日

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照。

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

  3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

  4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  本报告书、附表及上述备查文件备置于上市公司证券部,以备查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文及相关文件。

  信息披露义务人:安徽江淮汽车集团控股有限公司

  法定代表人:安进

  签署日期:2020年7月3日

  简式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人:安徽江淮汽车集团控股有限公司

  法定代表人:安进

  签署日期:2020年7月3日

  安徽江淮汽车集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:安徽江淮汽车集团股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:江淮汽车

  股票代码:600418

  信息披露义务人名称:安徽省国有资本运营控股集团有限公司

  住所:安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座

  通讯地址:安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座

  权益变动性质:增加(国有股权无偿划转)

  签署日期:2020年7月3日

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规定中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在江淮汽车中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江淮汽车中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份无偿划转事项已经取得安徽省国资委审核批准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  ■

  原董事、总经理张子良已于2019年12月从安徽国控集团正式离职并不再担任安徽国控集团任何职务,但工商备案尚未变更。

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

  ■

  第三节 权益变动目的和计划

  一、本次权益变动目的

  江汽控股本次将部分所持江淮汽车股份无偿划转给安徽国控集团系为了推进江汽控股增资引入大众汽车(中国)投资有限公司事项,江汽控股将其持有的江淮汽车152,968,794股股份(约占江淮汽车总股本的8.08%)无偿划转给安徽国控集团。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。在符合相关法律法规的前提下,若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动方式

  本次权益变动前,安徽国控集团未持有江淮汽车的股份。

  本次权益变动方式为江汽控股将其持有的江淮汽车152,968,794股股份(约占江淮汽车总股本的8.08%)无偿划转给安徽国控集团。

  本次权益变动后,安徽国控集团持有江淮汽车152,968,794股股份,占江淮汽车总股本的8.08%。

  本次权益变动前后,信息披露义务人持有的江淮汽车权益变化情况如下:

  ■

  二、本次权益变动相关协议的主要内容

  2020年7月2日,江汽控股与安徽国控集团签署了《安徽江淮汽车集团股份有限公司国有股份无偿划转协议》,该协议主要内容如下:

  甲方:安徽江淮汽车集团控股有限公司

  乙方:安徽省国有资本运营控股集团有限公司

  (一)划转标的股份的情况

  本次无偿划转的标的股份为甲方持有的标的公司152,968,794股(约占其总股本8.08%)的股份,均为无限售条件流通股。

  (二)划转基准日

  1、甲乙双方确认,本次无偿划转的基准日为2020年12月31日,本次无偿划转的完成日以标的股份经相应的股份登记机关实际完成变更登记之日为准。

  2、本次划转完成,则划转完成日之前标的股份已经确认的收益及相关债权债务由甲方享有和承担,划转完成日之后标的股份确认的收益及相关债权债务由乙方享有和承担。

  (三)划转标的股份价款及费用

  1、本次股份划转为无偿划转,乙方无须支付任何价款。

  2、因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费,由甲乙双方依照法律法规的规定自行承担。因办理本次标的股份无偿划转而产生的工商变更登记费用,由标的公司按照法律法规的规定承担。

  (四)协议生效

  本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,且在本次国有股份无偿划转行为经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。

  三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

  截至本报告书签署之日,江汽控股持有的无偿划转的江淮汽车股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

  四、本次无偿划转的批准情况

  本次权益变动涉及的上市公司股份无偿划转事项已于2020年7月2日经安徽省国资委《省国资委关于安徽江淮汽车集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关事项的批复》(皖国资产权函〔2020〕283号)审核批准。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内,不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息,也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:安徽省国有资本运营控股集团有限公司

  法定代表人:张国元

  签署日期:2020年7月3日

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照。

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

  3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

  4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  本报告书、附表及上述备查文件备置于上市公司证券部,以备查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文及相关文件。

  信息披露义务人:安徽省国有资本运营控股集团有限公司

  法定代表人:张国元

  签署日期: 2020 年 7月3日

  简式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人:安徽省国有资本运营控股集团有限公司

  法定代表人:张国元

  签署日期:2020年7 月3日

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