华北制药股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告的公告

华北制药股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告的公告
2020年07月04日 06:36 上海证券报

  证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号:临2020-045

  华北制药股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告的公告

  华北制药股份有限公司(以下简称“华北制药”、“上市公司”或“公司”)拟通过发行股份及支付现金方式购买公司股东华北制药集团有限责任公司(以下简称“华药集团”)所持有的华北制药集团爱诺有限公司(以下简称“爱诺公司”)51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司(以下简称“动保公司”,与爱诺公司合称“标的公司”)100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产,同时,公司拟非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  华北制药第十届董事会第五次会议已于2020年4月16日审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等相关议案;第十届董事会第七次会议已于2020年6月29日审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及摘要的议案》,并于2020年6月30日公告了《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)及相关公告。

  如无特别说明,本自查报告中所涉及的简称或名词释义与《重组报告书》中披露的释义相同。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法规的有关规定,公司对本次交易涉及的相关内幕信息知情人在自本次交易申请股票停止交易前六个月至《重组报告书》披露之前一日止的期间内买卖上市公司股票的情况进行了查询,并于近日取得了中国证券登记结算有限责任公司(简称“中登公司”)出具的查询结果。根据自查范围内主体出具的自查报告以及中登公司出具的查询结果,在自查期间,相关主体买卖华北制药股票的情况如下。

  一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

  本次交易的内幕信息知情人自查期间为自本次交易申请股票停止交易前六个月(2019年10月3日)至《重组报告书》披露之前一日(2020年6月29日)止。

  二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

  1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员;

  2.上市公司控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员;

  3.交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及相关知情人员;

  4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员;

  5.为本次重组提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员;

  6.其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人;

  7.上述相关自然人的父母、配偶、年满18周岁的成年子女。

  三、本次交易相关人员和相关机构买卖上市公司股票的自查情况

  (一)自然人买卖上市公司股票情况

  根据相关自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》、《股东股份变更明细清单》,本次交易涉及的相关自然人在自查期间买卖上市公司股票的情况如下:

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  1、周丽霞为华药集团及华北制药董事曹尧之配偶,根据周丽霞出具的书面说明,其买卖华北制药股票的原因为:“本人自查期间存在卖出华北制药股票情形,该等股票系本人于2015年买入,当时本人配偶曹尧尚未在华北制药及华北制药集团有限责任公司任职,相关股票买卖行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人的判断,在买卖之前,本人并未通过任何途径了解本次交易的相关信息”。

  针对上述股票买卖情形,周丽霞已出具说明及承诺如下:“(1)本人在买卖华北制药股票时未获知华北制药本次交易的任何内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息,从未接受任何关于买卖华北制药股票的建议,亦未指使任何人买卖华北制药股票的行为;(2)除本人证券账户买卖华北制药股票之外,本人未通过任何人的证券账户买卖华北制药股票;(3)本人在自查期间内发生华北制药股票的交易行为,系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决策,不存在利用华北制药本次交易之内幕消息进行交易的情形;(4)本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定,不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为;(5)本人承诺上述买卖华北制药股票所获得的全部收益交由华北制药所有,交易损失由本人承担。”

  2、康彦为动保公司董事长,根据康彦的书面说明,其买卖华北制药股票的原因为:“上证券账户由本人于2018年1月15日开立,该证券账户自开立以来一直由本人母亲使用,本人未进行管理和操作,并对账户买卖情况不知情。本人于2020年2月27日知晓本次交易的相关信息,在知晓相关信息后没有及时了解该股票账户的股票交易情况,在2020年3月23日知晓该股票账户有买卖华北制药股票后及时做清出处理,后续没有再买卖华北制药股票的情况”。

  针对上述股票买卖情形,康彦已出具说明及承诺如下:“(1)本人在2020年2月27日之前未获知华北制药本次交易的任何内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息,从未接受任何关于买卖华北制药股票的建议,亦未指使任何人买卖华北制药股票的行为;(2)本人股票账户一直由本人母亲使用,自查期间内,本人未进行交易,亦对账户买卖股票情况不知情。除本人证券账户买卖华北制药股票之外,本人未通过任何人的证券账户买卖华北制药股票;(3)本人在知晓本次交易的相关信息后,未向本人亲属泄露过相关信息,本人亲属未参与本次交易的项目决策,也并非项目经办人员,不知悉有关本次交易事项的任何保密信息,其在自查期间内发生华北制药股票的交易行为,系其基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决策,不存在利用华北制药本次交易之内幕消息进行交易的情形;(4)本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定,不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为;(5)本人承诺上述买卖华北制药股票所获得的全部收益交由华北制药所有,交易损失由本人承担。”

  根据康彦母亲闫志捷出具的书面说明,其操作康彦证券账户买卖华北制药股票的原因为:“上述证券账户系由本人女儿康彦于2018年1月15日开立,自开立以来一直由本人使用,康彦本人未进行管理和操作,并对账户买卖情况不知情。本人在操作上述证券账户买卖华北制药股票时未获知华北制药本次交易的任何内幕信息,在2020年3月23日按照本人女儿康彦要求对其证券账户中的华北制药股票及时做清出处理,后续没有再买卖华北制药股票的情况”。

  针对上述股票买卖情形,康彦母亲已出具说明及承诺如下:“(1)本人在自查期间不存在使用本人证券账户买卖华北制药股票的情形,本人在操作本人女儿康彦的证券账户买卖华北制药股票时未获知华北制药本次交易的任何内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息,从未接受任何关于买卖华北制药股票的建议,亦不存在指使任何人买卖华北制药股票的行为;(2)本人通过本人女儿康彦证券账户在自查期间买卖华北制药股票行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人的判断,在买卖之前,本人并未通过任何途径了解本次交易的相关信息。除上述股票买卖行为外,自查期间本人未通过其他任何人的证券账户买卖华北制药股票;(3)本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定,不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”

  除上述人员外,其他内幕信息知情人员在自查期间不存在买卖华北制药股票的情形。

  (二)相关机构买卖上市公司股票情况

  根据相关自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》,本次交易涉及的相关机构在自查期间不存在买卖华北制药股票的情况。

  四、独立财务顾问核查意见

  根据各方出具的自查报告、书面承诺以及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,经核查,独立财务顾问认为:上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成实质性障碍;除上述情况外,自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

  五、律师出具的专项核查意见

  北京德恒律师事务所经办律师认为,本专项核查意见所述相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易,其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍;除上述情况外,自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

  六、结论

  综上,周丽霞、康彦在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成实质性障碍;除上述情况外,自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

  华北制药股份有限公司

  2020年7月3日

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