长江出版传媒股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

长江出版传媒股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
2020年07月08日 06:34 上海证券报

  证券代码:600757 证券简称:长江传媒 编号:临 2020-014

  长江出版传媒股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定,长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月7日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于修订公司章程的议案》,拟修订《公司章程》的部分条款,具体如下:

  一、公司章程修订内容

  ■

  除上述修订外,原《公司章程》的其他条款内容保持不变。上述《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

  长江出版传媒股份有限公司

  董事会

  2020年7月7日

  证券代码:600757 证券简称:长江传媒 公告编号:临2020-015

  长江出版传媒股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议于2020年7月7日以通讯表决方式召开。本次会议召开前,公司董事收到会议通知和会议资料,知悉本次会议的审议事项。会议应参与表决董事10人,实际参与表决董事10人。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。

  经与会董事审议,通过了如下议案:

  1.《关于修订公司章程的议案》;

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  详细内容见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)《长江传媒关于修订公司章程的公告》(公告编号:临2020-014)。

  2.《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》;

  表决结果:10票同意, 0票反对,0票弃权。

  详细内容见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)《长江传媒关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》(公告编号:临2020-016)。

  3.《关于修订公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》;

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

  详细内容见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)《长江传媒内幕信息知情人登记管理制度》。

  4.《关于修订公司董事会战略与投资委员会工作细则的议案》;

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

  详细内容见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)《长江传媒董事会战略与投资委员会工作细则》。

  5. 《关于修订公司董事会提名委员会工作细则的议案》;

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

  详细内容见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)《长江传媒董事会提名委员会工作细则》。

  6. 《关于修订公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》;

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

  详细内容见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)《长江传媒董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

  7.《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果:10票同意, 0票反对,0票弃权。

  详细内容见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)《长江传媒关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临2020-017)。

  长江出版传媒股份有限公司

  董事会

  2020年7月7日

  证券代码:600757 证券简称:长江传媒 公告编号:临2020-016

  长江出版传媒股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

  ● 委托理财受托方:银行、证券公司等金融机构

  ● 委托理财金额:闲置募集资金不超过8亿元人民币

  ● 委托理财投资类型:安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月(含)的理财产品

  ● 委托理财期限:自公司董事会审议通过之日起 1 年内有效

  ● 履行的审议程序:长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月7日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,使用最高额度不超过人民币8亿元(含8亿元)的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,额度在董事会授权期限内滚动使用。自公司董事会审议通过之日起 1 年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了同意的意见。

  一、委托理财概述

  (一)委托理财目的

  在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下,为提高募集资金使用效率,用部分闲置募集资金购买理财产品,增加资金收益,为公司和股东获取更多的投资回报。

  (二)资金来源

  1、委托理财的资金来源为公司闲置募集资金。

  2、使用闲置募集资金委托理财的情况

  (1)募集资金基本情况

  经中国证监会《关于核准长江出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]331号),长江出版传媒股份有限公司(以下简称“长江传媒”)非公开发行人民币普通股(A股)173,965,824股(以下简称“本次发行”),发行价格为6.73元/股,募集资金总额为1,170,789,995.52元,扣除发行费用29,604,843.83元,本次发行募集资金净额为1,141,185,151.69元。以上募集资金已全部到位,并已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验〔2013〕1-13号《验资报告》审验。

  (2)募集资金使用情况

  根据本次非公开发行A股股票预案,募集资金用于投资以下项目:

  ■

  公司于2019年4月19日召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将大型跨区域连锁文化MALL一期(襄阳)项目、长江合版网络印刷建设项目及银兴连锁影城项目的募集资金合计25,789万元变更投入到新的项目实体书店升级改造项目,项目实施主体为公司全资子公司湖北省新华书店(集团)有限公司。公司于2019年12月25日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金议案》,鉴于公司部分募投项目“体验式学前教育数字内容全程服务项目”已实施完毕,同意该项目予以结项,并将上述募投项目结项后的结余募集资金 4,365.09 万元(含银行存款利息,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常经营及业务发展,为公司和全体股东创造更大的效益。

  截至2019年12月31日,公司本部累计拨出募集资金50,289.00万元,其中补充流动资金15,000.00万元,向二级单位通过增加注册资本的方式拨出募集资金35,289.00万元,具体为:(1)向长江少年儿童出版社有限公司(以下简称“少儿社”)增资6,500.00万元,由其负责“体验式学前教育数字内容全程服务”项目;(2)向湖北长江传媒数字出版有限公司(以下简称“数字出版”)增资2,000.00万元,由其负责“数字阅读服务平台建设” 项目;(3)向湖北长江教育研究院有限公司(以下简称“教育研究院”)增资1,000.00万元,由其负责“教育数字内容服务运营平台”项目;(4)向湖北省新华书店(集团)有限公司(以下简称“新华书店”)增资25,789.00万元,由其负责“实体书店升级改造”项目。各二级单位累计已使用募集资金22456.99万元,其中2019年使用募集资金15004.40 万元。截至2019年12月31日,公司募集资金余额为101,219.04万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  (三)公司对委托理财相关风险的内部控制

  1、公司委托理财的实施由公司财务部根据公司闲置募集资金的情况,提出投资方案和可行性报告。

  2、公司董事长或授权代表在上述公司董事会批准的额度授权范围内签署相关合同。

  3、公司审计部负责对理财资金使用与保管情况进行审计与监督,每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  二、本次委托理财的具体情况

  (一)委托理财合同主要条款

  公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同,自董事会审议通过之日起,在董事会批准的额度授权范围内授权董事长、总经理及分管财务、投资的公司领导以联签的方式行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。

  (二)委托理财的资金投向

  公司使用闲置募集资金投资的品种为金融机构发售的安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月(含)的理财产品,包括但不限于银行保本型理财、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等。闲置募集资金不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品种以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品。

  (三)委托理财的额度

  公司拟使用最高不超过人民币8亿元(含8亿元)的闲置募集资金购买理财产品,在该额度内资金可以滚动使用。

  (四)委托理财的期限

  上述购买理财产品事宜,自公司董事会审议通过之日起 1 年内有效。

  (五)风险控制分析

  1、为控制风险,理财产品必须符合:(1)安全性高,满足保本要求,或产品发行主体能够提供保本承诺;(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  2、理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  3、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,对使用闲置募集资金委托理财事项的有关情况及时予以披露。

  三、委托理财受托方的情况

  公司购买理财产品的受托方为具有合法经营资格,信用评级较高、履约能力较强的银行、证券公司等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  四、对公司的影响

  (一)截止2019年末,公司主要财务状况指标如下:

  ■

  (二)对公司的影响

  1、公司使用闲置募集资金购买理财产品是在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响募集资金项目的正常运转,不存在变相改变募集资金使用用途的行为。

  2、公司使用闲置募集资金购买短期理财产品,有利于提高公司的资金使用效率,提高资产回报率,符合公司及全体股东的利益。

  五、风险提示

  公司购买的理财产品虽然仅限于保本型产品,但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展投资,但不排除该项投资受到市场波动的风险,公司将最大限度控制投资风险。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  (一)独立董事意见

  长江传媒本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定,在保障资金安全的前提下,公司使用最高额度不超过人民币8亿元(含8亿元)闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触,也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币8亿元(含8亿元)进行购买理财产品,上述购买理财产品事宜,自公司董事会审议通过之日起 1 年内有效。

  (二)监事会意见

  本次公司计划对最高额度不超过人民币8亿元(含8亿元)的闲置募集资金购买金融机构理财产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资收益,不会影响募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。同意公司以部分闲置募集资金不超过人民币8亿元(含8亿元),投资具有安全性高、有保本约定、流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的理财产品。

  (三)保荐机构核查意见

  保荐机构认为,经长江传媒第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第九次会议审议通过,并由独立董事发表明确同意的独立意见,在确保募集资金安全并保持较高流动性的前提下,公司使用不超过人民币8亿元(含8亿元)的闲置募集资金适度投资保本型银行理财产品,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,有利于提高资金使用效率、维护全体股东利益,符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度的相关规定及管理要求。因此,保荐机构同意长江传媒本次使用不超过人民币8亿元(含8亿元)的闲置募集资金购买银行理财产品。

  七、截止2019年末,公司使用募集资金委托理财的情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  长江出版传媒股份有限公司董事会

  2020年7月7日

  证券代码:600757 证券简称:长江传媒 公告编号:2020-017

  长江出版传媒股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时

  股东大会的通知

  ● 股东大会召开日期:2020年7月23日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年7月23日 14点 30分

  召开地点:湖北省武汉市雄楚大街268号湖北出版文化城B座十六楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年7月23日

  至2020年7月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过,相关决议已披露于同日的《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、特别决议议案:1

  3、对中小投资者单独计票的议案:1

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证;受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理; 法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理; 异地股东可以信函或传真方式登记。

  (二)登记地址: 武汉市洪山区雄楚大道268号出版文化城B座1227室

  (三)登记时间:2020年7月22日 上午 9:00一11:30、下午 14:00一16:30

  六、其他事项

  (一)会议联系方式

  联 系 人 :邓涛、李振莹

  联系电话 :027-87679282;027-87673607

  通讯地址 :武汉市洪山区雄楚大道268号出版文化城B座1227室

  邮政编码 :430070

  (二)本次股东大会现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

  长江出版传媒股份有限公司董事会

  2020年7月8日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  长江出版传媒股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月23日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

财经自媒体联盟

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