招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
2020年07月13日 06:33 上海证券报

  (上接81版)

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后,就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下:

  1、评估机构具有独立性

  公司聘请了具备证券期货相关业务资格的国众联担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议,选聘程序合规;评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系,亦不存在现实的及预期的利害关系,评估机构具有独立性;评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、评估假设前提具有合理性

  本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的具有相关性

  本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评估基准日(即2019年12月31日)所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价具有公允性

  本次评估采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况,各项资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。

  综上,公司董事会认为,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  十四、关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,董事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。

  十五、关于《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之房地产业务自查报告》及相关承诺的议案

  公司董事会同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求,针对公司及其截至2020 年 3 月 31 日合并报表范围内的子公司在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行自查,并根据自查情况编制的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之房地产业务自查报告》。同时,公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺函。

  十六、关于公司出具相关承诺函的议案

  十七、关于公司与平安资管签署《非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案

  公司董事会同意公司与平安资管签署《非公开发行股份认购协议之补充协议》。

  议案二各项子议案经监事会逐项审议通过,表决结果均为5票同意、0票反对、0票弃权;议案一及议案三至十七均以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过;议案一至议案十七尚需提交公司股东大会审议。

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年七月十三日

  证券代码:001979 证券简称:招商蛇口 公告编号:【CMSK】2020-099

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会关于资产重组的一般风险提示公告

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”或“招商蛇口”)拟发行股份、可转换公司债券及支付现金向深圳市投资控股有限公司购买其持有的深圳市南油(集团)有限公司24%股权;同时,公司拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易中的现金对价(以下简称“本次交易”)。根据相关法规,本次交易不构成重大资产重组。

  2020年7月10日,公司召开了第二届董事会2020年第十次临时会议,审议通过了《关于审议〈招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》及相关议案,重组报告书(草案)及摘要等文件已在公司指定信息披露媒体(www.cninfo.com.cn)上披露,投资者如需索取纸质版公告文件,请联系招商蛇口董事会秘书办公室,联系电话(0755)26819600,传真:26818666,邮箱:secretariat@cmhk.com,地址:广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层,联系人:陈晨、张晞。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定,如公司在首次披露本次交易事项前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查),导致本次交易被暂停、被终止的风险。

  公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年七月十三日

  证券代码:001979 证券简称:招商蛇口 公告编号:【CMSK】2020-097

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于召开2020年第二次

  临时股东大会的通知

  陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过、有权国资管理单位对本次交易所涉资产评估报告备案确认、有权国资管理单位就本次交易方案向公司出具正式批复及中国证券监督管理委员会核准。

  3、本次交易标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础,最终由招商蛇口与深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)协商确定。截至目前,上述资产评估报告备案程序尚未完成,如备案结果发生变动,招商蛇口及深投控将根据最终备案的评估结果对标的资产交易价格另行协商,公司将及时公告重组进展及相关最新安排。

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会决定召集2020年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第二次临时股东大会

  2、召集人:公司董事会

  3、合法合规性说明:本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  4、召开时间:

  现场会议开始时间:2020年7月28日(星期二)下午2:30

  网络投票时间:2020年7月28日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年7月28日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年7月28日9:15-15:00。

  5、会议的召开及表决方式:本次股东大会召开现场会议,采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,截至2020年7月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,或参加现场股东大会行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决为准。

  6、会议的股权登记日:2020年7月21日

  7、出席对象:

  (1)截至2020年7月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东,可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  8、现场会议地点:公司总部会议室

  二、会议提案

  ■

  说明:

  1、议案1至议案21需以特别决议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意方可通过;

  2、含多级子议案的议案2需逐项表决;

  3、议案1至议案21的详细内容已于2020年6月8日,2020年7月13日披露于网站http://www.cninfo.com.cn。

  三、提案编码

  ■

  注:含多级子议案的议案2.00需逐项表决,如对议案2.00投票视为对其的全部二级子议案2.01一2.33表达相同投票意见。

  四、会议登记办法

  1、登记手续:

  (1)法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  (2)个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  (3)异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

  2、登记时间:2020年7月22日至7月27日,上午9:00一下午5:30(非工作时间除外),7月28日上午9:00一上午12:00。

  3、登记地点:广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层董事会秘书办公室。

  4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票,通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项,其具体投票流程详见附件二。

  六、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理:1、如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次有效投票结果为准;2、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

  七、会议联系方式

  电话:(0755)26819600,传真:26818666,邮箱:secretariat@cmhk.com

  地址:广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层(邮编:518067)

  联系人:陈 晨、张 晞。

  八、其它事项

  会议时间半天,与会人员食宿及交通费自理。

  特此通知。

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年七月十三日

  附件一:

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席招商局蛇口工业区控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号: 持股数: 股

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  被委托人(签名): 被委托人身份证号码:

  委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:

  □ 可以 □ 不可以

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期:二〇二〇年 月

  附件二:

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东

  参加网络投票的操作程序

  本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  一.网络投票的程序

  1.投票代码为“361979”,投票简称为“招商投票”。

  2.填报表决意见

  (1)填报表决意见。

  本次股东大会全部议案均为非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年7月28日的交易时间,即9:15-9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月28日上午9:15,结束时间为2020年7月28日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码:001979 证券简称:招商蛇口 公告编号:【CMSK】2020-098

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于发行股份、可转换公司

  债券及支付现金购买资产摊薄

  即期回报影响及公司采取措施

  以及相关承诺的公告

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商蛇口”、“上市公司”或“公司”)拟发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市投资控股有限公司所持深圳市南油(集团)有限公司(以下简称“南油集团”或“标的公司”)24%股权并向特定战略投资者募集配套资金(以下简称“本次资产重组”或“本次交易”)。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明:

  一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

  根据上市公司2019年度和2020年1-3月财务数据以及2019年度和2020年1-3月备考财务报告,上市公司本次交易前后财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时,已剔除了分类为其他权益工具的永续债影响,亦相应考虑了股权激励行权和股份回购的影响。

  本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权,交易前后上市公司均对标的公司实现并表。本次交易完成后,上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权,上市公司的负债略微增加主要系由于发行可转换公司债所致,净资产、归属于母公司股东权益合计及归属于母公司股东的净利润略微减少主要系由于购买控股公司少数股权的会计处理所致。

  本次交易完成后,南油集团将成为公司的全资下属公司,进一步增强了招商蛇口对于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司(以下简称“前海自贸投资”)的控制,有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值,使上市公司的整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的核心竞争力。

  二、本次交易的必要性和合理性

  2013年,深圳市政府发布了《前海综合规划》,《前海综合规划》要求除妈湾港区仍保留港口功能外,原归属于招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)及其下属企业在前海的土地性质基本规划调整为商业性用地。次年,深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约3.9平方公里展开土地整备。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略部署,招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排,以“共存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。

  2020年1月,招商蛇口控股下属子公司深圳市招商前海实业发展有限公司(以下简称“招商前海实业”)与前海管理局下属深圳市前海开发投资控股有限公司共同完成了对前海自贸投资的增资,前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权,将统筹主导未来前海片区的开发与建设。

  南油集团作为招商前海实业的19家股东之一,间接享有前海自贸投资在前海片区的权益,其长期股权投资价值得到大幅提升。本次交易完成后,南油集团将成为公司的全资下属公司,进一步增强了招商蛇口对于前海自贸投资的控制,有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值。

  三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施

  本次交易完成后当年,可能存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次交易实施后可能导致的对公司即期回报的摊薄,拟采取如下措施:

  (一)积极加强经营管理,提升公司经营效率

  目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

  (二)健全内部控制体系,为公司发展提供制度保障

  公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善和优化公司法人治理结构,健全和执行公司内部控制体系,规范公司运作。

  本次交易完成后,公司将进一步完善治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  (三)严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

  本次交易完成后,公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定,并遵循《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》中关于利润分配的规定,继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策,同时结合公司实际情况和投资者意愿,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

  公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划,强化中小投资者权益保障机制,重视提高现金分红水平,强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

  但提请投资者注意,公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

  为维护公司及全体股东的合法权益,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:

  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益;

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;

  3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

  为维护公司及全体股东的合法权益,公司控股股东招商局集团作出如下承诺:

  “1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

  2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定,本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年七月十三日

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