商赢环球股份有限公司关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》的回复公告

商赢环球股份有限公司关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》的回复公告
2020年07月28日 06:33 上海证券报

  证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2020-141

  商赢环球股份有限公司关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》的回复公告

  商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2020年5月20日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》(上证公函【2020】0548号,以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的要求,现就有关情况回复公告如下:

  近日,有媒体报道称,公司存在业绩差连年保壳、上市以来重组不断、环球星光未实现业绩承诺且大额亏损、业绩补偿承诺变更如儿戏、大股东套现存在内幕交易操纵股价的可能性、业绩预告大变脸涉嫌虚假陈述操纵股价违法等问题。根据本所《股票上市规则》第17.1条,请公司核实并补充披露以下事项。

  一、关于非公开发行募集资金收购资产情况

  1.媒体报道称,公司前期于2016年以交易价格18.80亿元收购环球星光95%股权,收购完成后即出现业绩大幅下滑,标的公司资产及业务真实性存在较大疑问。我部前期在2016-2018年定期报告审核问询函中对上述事项均予以重点关注。

  请公司结合媒体报道补充披露:(1)结合前期对我部问询函的回复情况,说明公司收购环球星光后,导致标的公司经营业绩以及主要财务指标短期未实现业绩承诺且大额亏损的具体原因,说明是否存在媒体报道反映的标的公司主要资产及业务不实的情况;

  回复:

  1)标的公司经营业绩下滑原因

  公司收购环球星光国际控股有限公司(以下简称“环球星光”)后,导致标的公司经营业绩以及主要财务指标短期未实现业绩承诺且大额亏损的具体原因:

  ①承诺期第一年净利润低于预测的原因主要为:

  由于再融资到位时间、外汇政策、市场环境等因素,公司未按照原有计划完成对子公司的增资和补充流动资金,未能在业绩承诺期初期按照原有的计划完成其他相关的并购整合工作,对环球星光的业绩造成了一定影响。此外,承诺期第一年环球星光的主要客户Under Armour公司战略调整需求下降,影响环球星光全资子公司Apparel Production Services Global,LLC(以下简称“APS公司”)的订单量下降,造成APS公司计提了无形资产客户关系减值;同时,电商业务的发展对环球星光原下游零售业务、百货业务等产生了不利影响,从而导致环球星光业绩承诺第一年业绩不达预期。

  ②承诺期第二年利润大幅下滑的主要原因,具体如下:

  I.主要客户流失:

  Kellwood为环球星光第一大客户,由于受零售业务环境变化的挑战以及2018年中美贸易摩擦升级带来的影响,导致其自身发展缓慢,订单数量减少。同时,由于环球星光业务主要集中在中国国内采购生产,贸易战升级的影响导致Kellwood与其他美国公司一样将订单向其他国家转移。另一方面,自环球星光对其收购陷入僵局以来,双方的合作关系受此负面影响,Kellwood的订单量也随之明显下降,对未来环球星光的持续经营产生重要影响,在与Kellwood的收购谈判陷入僵局和停止此项收购的影响下,公司最大的客户Kellwood流失。公司其时从价格和时间等条款上对Kellwood进行妥协,尽了最大努力挽留该客户,但考虑到收购谈判的僵局在很大程度上负面影响了Kellwood在资本和运营层面的未来预期,所以客户挽留措施未果。2016年kellwood带来的营业收入约为人民币2.84亿元,占比达14.8%;2017年Kellwood带来的营业收入约为人民币6.4亿元,占比达30%;2018年上半年Kellwood的收入为人民币2.5亿元,占比达18%;自2018年6月开始,Kellwood不再有销售收入(有少量退货等),2018年全年Kellwood实现收入2.34亿,较2017年大幅下滑,直接影响环球星光的收入和利润。

  Under Armour是环球星光大客户之一,过去多年Under Armour用美洲制造的高质量面料生产透气性较好的UA运动服饰产品,从而使得环球星光下属子公司APS ES成为Under Armour的主要生产商之一。后来由于Under Armour为了迎合市场及与其他品牌的竞争,对产品结构进行调整并调整降低其产品价格,使得APS ES逐渐失去其生产竞争优势,从而造成Under Armour对APS ES订单量下降,APS ES于2018年12月不再有对Under Armour的销售收入。Under Armour对环球星光下属子公司2016年营业收入占比为12.4%;2017年营业收入占比为9.1%,2018年上半年对其销售金额为人民币6,464.97万元,与上年同期比下降15.5%,2018年下半年与同期比下降69.6%,并最终停止采购订单。

  II.由于贸易摩擦和美国服装市场的变化,部分高端人才流失:

  为保证环球星光持续稳定地开展生产经营,公司在与罗永斌方(环球星光业绩承诺方之一,系Oneworld Star Holdings Limited及其实际控制人罗永斌先生的合称)、杨军先生签署《资产收购协议》时,约定罗永斌方应协助公司在交割日前与环球星光管理层人员重新签订《劳动合同》,保证自交割日起,上述人员需至少在环球星光任职36个月,但基于美国的文化及法律背景,相关人员未与公司签订带时间约束的劳动合同。

  2018年度,受贸易摩擦及美国零售业大环境的影响,环球星光流失了美国子公司的部分重要管理、设计和销售团队。环球星光原全资子公司Oneworld Apparel, LLC(以下简称“Oneworld公司”)公司创意总监Eileen Bushman于2018年7月离职,Unger公司美国团队部分员工也因为个人原因选择陆续离职,团队核心人员的流失对公司未来经营产生了较大持续影响。

  III.美国传统零售业受电商冲击影响,传统零售巨头面临关店潮,业务量持续下降:

  环球星光的主要客户包括梅西百货、Evine、Kohl's等在内的美国零售商对环球星光的采购量持续下降,影响业绩下滑。以梅西百货为例,梅西百货Macy’s Inc. 近三年度女装类的营业收入逐年递减,2017年度较2016年度减少3.36%,2018年度较2017年度减少2.27%。根据Kohl’s Department Store最新披露的2018年度财务报表,其女装类收入占比由2017年度的60.25亿美元下降至2018年度的56.64亿美元。

  IV.业绩下滑导致环球星光自身商誉和无形资产出现减值:

  由于主要客户的流失和关键岗位人才流失对环球星光影响预计难以短期消除,同时电商对零售业的影响的持续,环球星光商誉和无形资产出现大额减值,进而影响到承诺期第二年净利润。

  ③承诺期第三年利润大幅下滑的主要原因,具体如下:

  2019年以来,由于贸易摩擦的持续、美国传统百货业服装市场受电商及需求下滑等影响,同时,由于上年大客户的流失及人才流失等因素的持续影响,环球星光业务量出现持续下滑,第三个业绩承诺期环球星光整体销售额为140,548.52万元,较上一个业绩承诺期相比减少107,085.29万元,同比下降43.24%;另外对存货及应收账款相应计提了减值损失以上原因共同造成承诺期第三年净利润出现继续亏损。

  2)不存在媒体报道反映的标的公司主要资产及业务不实的情况

  上述为导致环球星光经营业绩以及主要财务指标短期未实现业绩承诺且大额亏损的具体原因。前期对标的公司收购尽调时公司管理层也赴海外进行了现场考察,并聘请了万商天勤(上海)律师事务所、北京市高朋律师事务所以及境外律师对相关资产进行了法律尽调,聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司的经营情况进行了相关审计并出具了相关审计报告,不存在媒体报道反映的标的公司主要资产及业务不实的情况。

  (2)审慎核实前期收购过程中,关于标的公司经营和主要资产情况的信息披露是否真实准确完整,标的公司收购时是否已存在重要客户流失、核心设计销售团队流失、对外投资收购的项目大额亏损风险以及前期风险提示情况;

  回复:

  1)交易标的环球星光相关信息披露情况

  上市公司在2015年1月29日公告的《非公开发行预案(修订稿)》和2015年12月22日公告的《非公开发行预案(二次修订稿)》中已按照相关要求就收购标的环球星光进行了相关披露。具体情况如下:

  ①标的资产基本情况

  已在《非公开发行预案(修订稿)》一一“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况”之“(一)环球星光基本情况”中披露。

  ②环球星光股权及控制情况

  已在《非公开发行预案(修订稿)》一一“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况”之“(二)环球星光股权及控制情况”中披露。

  ③环球星光的历史沿革

  已在《非公开发行预案(修订稿)》一一“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况”之“(三)环球星光的历史沿革”中披露环球星光及子公司的历史沿革。

  ④环球星光主营业务发展情况

  已在《非公开发行预案(修订稿)》一一“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况”之“(四)环球星光主营业务发展情况”中披露了环球星光主营业务和主要产品、各子公司的业务分工、商业模式、竞争优势、竞争劣势等。

  ⑤标的资产主要财务信息和盈利分析

  已在《非公开发行预案(修订稿)》、《非公开发行预案(二次修订稿)》一一“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况”之“(五)环球星光的主要财务信息”、“(六)环球星光的主要经营情况分析”中披露。

  2)标的环球星光审核期间经营情况

  在审核期间,标的环球星光前五大客户如下:

  ■

  2015年,由于来自Kellwood的收入增加,Kellwood上升为前五大客户,但stage公司仍是公司的大客户之一。在会审核期间,环球星光未出现重要客户流失,其中环球星光大客户之一Under Amour的订单和销售变化在上市公司2016年年报相关公告中已披露。

  收购期间,标的公司OneWorld公司创意总监Eileen Bushman(任职期间2007年3月-2018年7月)及其助手高级设计师KAUFFMAN JOAN(任职期间2012年9月-2019年1月)、STOTT BOBETTE(任职期间2013年3月-2019年1月)、SHAFFER JAMES(任职期间2013年12月-2017年3月)、GARDNER LESLIE A(任职期间2007年5月-2017年4月)等均在公司任职,未发生核心设计团队流失;同时标的公司环球星光在此期间未对外进行投资收购活动。

  3)相关经营风险披露情况

  公司此前在2015年1月29日公告的《非公开发行预案一次修订》(P135页-140页)、以及2015年12月22日公告的《非公开发行预案二次修订》(P156页-162页)中已就环球星光业绩承诺无法实现的情况进行了相关风险提示,具体包括业绩承诺无法实现的风险、人才流失风险、对外扩张风险、对大客户的依赖风险、服装零售渠道风险、服装市场潮流变化风险、环球星光经营的地域风险、外汇风险、非公开发行后上市公司的经营风险等。

  (3)结合标的公司未实现业绩承诺且业绩补偿未落实的情况,说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。

  回复:

  公司管理层在前期收购环节亲赴海外对标的公司进行了实地考察及尽调,并聘请了万商天勤(上海)律师事务所、北京市高朋律师事务所以及境外律师对相关资产进行了法律尽调,聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司的经营情况进行了相关审计并出具了相关审计报告。公司管理层和董事会亦在相关中介机构的协助下严格按照相关程序规定审慎地讨论了相关议案。因此,公司认为,前期收购环节公司严格按照相关程序,对项目进行全面尽调并依据各专业中介机构的专项报告进行决策,未发现存在违反上市公司重大重组相关规定的行为及损害上市公司利益的情形。

  公司完成对环球星光的收购后,根据收购协议的约定,保持了环球星光经营团队的稳定,鉴于罗永斌先生为环球星光承诺业绩的主要承诺人,为此,公司任命罗永斌先生继续担任环球星光执行董事。收购后,环球星光确立了通过兼并收购做大做强服装供应链产业的战略发展目标。为此,环球星光分别于2017年、2018年先后启动了收购Kellwood、DAI Holding, LLC及Active Holdings, LLC的重大资产重组收购项目,根据资产收购协议上市公司给予了积极支持并先后向环球星光提供了4.2亿元的资金支持。

  承诺期前两年,环球星光实现营业收入为原预测营业收入的80%左右,但由于2018年开始,环球星光重要客户Kellwood、Under Armour逐步流失、美国子公司部分高端人才流失、美国传统零售业受电商冲击以及贸易摩擦等进一步加大,受上述各种因素叠加影响导致环球星光原有业务收入大幅下滑,业绩巨额亏损。

  上述影响因素主要是客观情况造成的,但同时环球星光对上述变化因素的应对不足存在直接关系。Under Armour流失、高端人才流失、美国传统零售业受电商冲击等影响因素虽然存在客观因素作用,但与环球星光管理层缺乏战略性、前瞻性应对不足存在较大关系。同时,环球星光管理层对DAI Holding, LLC及Active Holdings, LLC收购后的整合未达预期并在短期内出现大幅亏损存在应对不力的问题。

  在上述情况出现后,公司与罗永斌方进行了相关沟通,罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后,分别提前先行向公司履行了第一期全部补偿款1.85亿元和第二期部分补偿款2.85亿元,合计履行补偿款4.7亿元;在履行了业绩承诺变更程序后,罗永斌方与上市公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙份额并已完成过户;截至目前罗永斌方已累计补偿6.93亿元。公司实际控制人杨军先生作为业绩承诺人之一,也向公司表示拟通过其本人实际拥有全部权益的旭森国际控股(集团)有限公司所拥有位于上海市奉贤区的两处房地产用于业绩补偿,同时杨军先生承诺在其本人向公司履行业绩补偿之前,将负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产,差额部分亦愿意以现金方式予以补偿。

  2.媒体报道称,公司将上述环球星光业绩承诺补偿方式由现金补偿变更为非现金方式补偿,存在损害公司及中小投资者利益的情况。前期,我部于2019年11月-12月期间5次就业绩补偿及变更事项向公司发出监管问询函,公司历经多次议案取消、增加和会议延期后,最终于12月31日召开股东大会审议通过了变更业绩补偿的相关议案。截至目前,公司仍未完全收到相关业绩补偿。

  请公司结合媒体报道补充披露:(1)前期审议业绩补偿承诺变更相关股东大会召开前,公司、控股股东是否存在与非关联方股东沟通或存在其他协议和利益安排等情形;

  回复:

  经公司自查,并经与控股股东和实际控制人确认,前期审议业绩补偿承诺变更相关股东大会召开前,公司、控股股东不存在与非关联方股东沟通或存在其他协议和利益安排等情形。

  (2)后续履行业绩承诺补偿义务的具体时间以及资金安排,并审慎评估后续补偿是否切实可行,是否有利于保护上市公司利益;

  回复:

  环球星光出现业绩实现未达预期情况后,上市公司与罗永斌方(环球星光业绩承诺方之一,系Oneworld Star Holdings Limited及其实际控制人罗永斌先生的合称)进行了相关沟通,罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后,分别提前先行履行了第一期全部补偿款1.85亿元和第二期部分补偿款2.85亿元,合计履行补偿款4.7亿元现金;在履行了业绩承诺变更程序后,罗永斌方与上市公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙份额并已完成过户;截至目前罗永斌方已累计补偿6.93亿元。1`1

  根据《资产收购协议之第四次补充协议》,业绩承诺方将在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月内,按照原《资产收购协议》和原《补充协议》及本补充协议约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。

  近期,经公司董事会和管理层再次向罗永斌先生和杨军先生就补偿事宜问询,并要求其尽快给出可行方案。截止目前公司尚未收到罗永斌先生的回复。

  公司实际控制人杨军先生于2020年6月1日向公司回函,具体内容如下:

  “商赢环球股份有限公司:

  根据本人及其他相关方与贵司签署的《资产收购协议之第四次补充协议》,本人将在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月内向贵司进行补偿。

  前期本人已向贵司提供了拟用于业绩补偿的部分非现金资产,为通过本人实际拥有全部权益的旭森国际控股(集团)有限公司(以下简称“旭森国际”)所拥有位于上海市奉贤区的两处房地产(位于上海奉贤区南桥环城西路3333弄的房地产和位于上海市奉贤区西渡镇2街坊10/5丘的土地)。

  截至目前上述房产存在抵押等情况,本人在此说明:

  1、在本人向公司业绩补偿之前,本人负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产。

  2、在本人以上述房地产补偿后的业绩补偿的差额部分,本人愿意以现金方式予以补偿。

  上述情况特此告知。”

  根据中兴财光华出具的带保留意见的《专项审计报告》(中兴财光华审专字(2020)第104005号),环球星光截止2019年10月1日净资产为-23,676.02万元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》,环球星光业绩承诺差额共计-231,465.50万元,扣除已补偿金额69,300万元,待补偿的金额为162,165.50万元。目前罗永斌对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议,同时未提供拟用于补偿资产的具体安排;杨军先生拟用上述非现金资产予以补偿剩余的部分业绩承诺款项,评估价值约78,020万元(但目前存在抵押和查封情况),其余部分公司将积极督促业绩承诺补偿方按约定履行补偿义务。

  由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性,同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押和查封状态,且目前杨军先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动减持等情形,资信状况恶化;罗永斌方除已补偿6.93亿元外尚未提供其他资产清单,且对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议,因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。公司将继续积极督促相关方履行补偿义务,并确保业绩承诺方用于业绩补偿的非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司,在需要情况下将采取相关财产保全等法律措施维护上市公司和股东利益。

  罗永斌方对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出的主要异议如下:

  “对于9/30期间的营运净利润可与确认。对于以下几方面不予确认。

  1、环球星光子公司SA等的存货减值计提不予确任。减值的决定是发生在2019年9月30日以后。在承诺期间发生过在帐上已确认减值可以确认。

  2、应收账款计提的减值,理由同上,在2019年9月30日判断是可回收的。应为2019年9月30日后情况和环境发生了变化,不是在承诺期间的事项。”

  针对罗永斌方提出的上述事项,公司认为其理由不充分,并已于2020年6月29日发函给罗永斌。根据《资产收购协议》中“第四条业绩承诺与补偿安排”的约定“甲方在承诺期内应聘请经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对相应的承诺年度环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。”罗永斌和Oneworld Star Holdings Limited此前已书面同意商赢环球继续聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)担任第三期业绩承诺专项审计工作的审计机构。环球星光的专项审计报告在2020年6月22日完成并出具,由于期后事项的影响,特别是2020年以来疫情的影响,环球星光的存货和应收账款出现大额减值,按照期后事项的影响对相关资产计提减值,符合会计准则的相关规定。

  (3)目前罗永斌方向上市公司补偿的非现金资产最新情况,是否存在资产减值或无法变现等损害上市公司利益的情形。

  回复:

  罗永斌方作为补偿义务方之一已经于2019年12月份将共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城大禾”)的普通合伙人与有限合伙人的所有未有任何法律负担的权益份额补偿给上市公司,上市公司全资子公司商赢盛世财务管理(上海)有限公司承接了其10%的普通合伙人权益份额,商赢文化传播(上海)有限公司承接了其90%的有限合伙人权益份额。上述权属变更的工商登记程序已经于2019年12月份办理完成。上述补偿资产经上海众华资产评估有限公司评估,并于2019年12月20日出具了沪众评报(2019)第0829号《评估报告》。

  该项补偿资产目前仍处于规划设计的报备阶段,评估价值的实现取决于最终所持有土地的商业价值能否按照预定规划设计的开发模式进行开发并加以兑现。由于该补偿交易发生不久,根据上海众华资产评估有限公司于2019年12月20日出具的沪众评报(2019)第0829号《评估报告》,自评估基准日至目前该资产未发生重大变化,该项资产未发现减值迹象,也未在市场上进行出售。考虑到目前土地开发计划处于前期规划设计的准备阶段,开发尚未完全展开,最终开发情况受市场需求和政策等多重因素影响,评估中预期利益的实现客观而言存有一定不确定性。

  请公司前期非公项目财务顾问兴业证券就上述问题1-2发表明确意见。

  保荐机构兴业证券回复:

  (一)经履行相关核查,保荐机构认为:

  1、上市公司已披露环球星光经营不达预期主要是因为客户流失导致业绩大幅下滑、美国子公司部分高端人才流失、美国传统零售业受电商冲击较大、商誉和无形资产计提了较大减值、横向并购未达预期等原因。

  2、在非公开收购前环球星光的资产权属清晰已经北京市高朋律师事务所发表相关法律意见、相关期间经营情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,保荐机构在前期已实地赴环球星光经营场所考察,未发现存在媒体报道反映的标的公司主要资产及业务不实的情况。

  3、上市公司已在非公开预案及修订稿中披露了标的公司环球星光的基本情况、股权及控制情况、历史沿革、主营业务发展情况(主营业务和主要产品、各子公司的业务分工、商业模式、竞争优势、竞争劣势)、主要财务信息和盈利分析等信息;收购过程中环球星光不存在重要客户流失、核心设计销售团队流失,除原有子公司没有对外投资收购项目;上市公司在2016年年度报告中披露了环球星光大客户之一Under Amour的订单和销售变化。

  4、上市公司在《非公开发行修订稿》、保荐机构在《发行保荐书》和《尽职调查报告》中就收购环球星光事项做了相关重点风险提示,包括环球星光的业绩承诺无法实现的风险、环球星光的人才流失风险、环球星光的对外扩张风险、对大客户的依赖风险、服装零售渠道风险、服装市场潮流变化风险、环球星光经营的地域风险、外汇风险、此次收购整合风险、未来经营管理风险等情况。

  5、本次非公开发行资产收购协议及业绩补偿协议补充协议经上市公司董事会、监事会及股东大会审议,履行了相关审批程序。

  6、环球星光出现业绩实现未达预期情况后,上市公司与罗永斌进行了相关沟通,并在第一期和第二期业绩承诺期结束后,分别提前先行履行了第一期全部补偿款1.85亿元和第二期部分补偿款2.85亿元,合计履行补偿款4.7亿元现金;2019年12月31日,上市公司履行了业绩承诺变更程序后,罗永斌与上市公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙份额并已完成过户;截至目前罗永斌已累计补偿6.93亿元;按照《资产收购协议之第四次补充协议》及中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带保留意见的《专项审计报告》(中兴财光华审专字(2020)第104005号),环球星光业绩承诺差额共计-231,465.50万元,扣除已补偿金额69,300万元,待补偿的金额为162,165.50万元,因补偿缺口较大且业绩承诺方尚未提供切实可行的补偿措施安排,存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。保荐机构已督促上市公司在相关公告中进行相关风险提示。

  7、保荐机构已多次督促上市公司让其要求业绩承诺方积极履行补偿义务,并建议上市公司董事会尽快成立特别工作小组进一步加强业绩承诺补偿执行力度,确保业绩承诺方用于业绩补偿的非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司,在需要情况下采取相关财产保全等法律措施维护上市公司和股东利益;同时开展内部审计事项理清内部责任人并相应进行内部整改。

  8、保荐机构已经向业绩承诺方发函督促其向上市公司提供针对上述尚需进行补偿的具体资产安排和时间计划,并根据《资产收购协议之第四次补充协议》期限规定履行补偿义务,同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公司的相关决策流程及制度,切实保护上市公司及中小股东的利益。

  (二)经履行相关核查,保荐机构认为:

  1、根据公司及控股股东的相关声明及访谈,公司、控股股东在股东大会前不存在与非关联方股东沟通或存在其他协议和利益安排等情形。

  2、环球星光出现业绩实现未达预期情况后,上市公司与罗永斌进行了相关沟通,罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后,先行履行了第一期全部补偿款1.85亿元和第二期部分补偿款2.85亿元,合计履行补偿款4.7亿元现金。在履行了业绩承诺变更程序后,罗永斌与上市公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙份额并已完成过户;截至目前罗永斌已累计补偿6.93亿元;剩余部分罗永斌方尚未提供切实有效的补偿措施和履约保障,存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。

  3、根据《资产收购协议》中“第四条业绩承诺与补偿安排”的约定“甲方在承诺期内应聘请经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对相应的承诺年度环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。”罗永斌和Oneworld Star Holdings Limited此前已书面同意商赢环球继续聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)担任第三期业绩承诺专项审计工作的审计机构。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年6月22日出具了带保留意见的第三期业绩承诺《专项审计报告》(中兴财光华审专字(2020)第104005号)。按照《资产收购协议之第四次补充协议》,环球星光业绩承诺差额共计-231,465.50万元,扣除已补偿金额69,300万元,待补偿的金额为162,165.50万元。

  4、保荐机构已发函督促业绩承诺方“向上市公司提供针对上述尚需进行补偿的具体资产安排和时间计划,并根据《资产收购协议之第四次补充协议》期限规定履行补偿义务,同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公司的相关决策流程及制度,切实保护上市公司及中小股东的利益”;但截至目前尚未获得业绩承诺方关于最新补偿具体安排的回复;从2019年以来保荐机构已向业绩承诺方发送三次督促邮件并多次电话和当面沟通提示业绩承诺方的补偿义务和安排。

  5、保荐机构从2019年以来已向上市公司发送17封督促邮件并多次当面沟通督促上市公司采取积极措施要求业绩承诺方履行补偿义务,并确保业绩承诺方用于业绩补偿的非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司,在需要情况下采取相关财产保全等法律措施维护上市公司和股东利益;其中也已多次邮件和当面建议上市公司加强内部控制和自查整改;同时保荐机构在2019年以来公开发表的六次核查意见中已提示相关业绩补偿无法实现的风险,并也已督促上市公司在相关公告中进行相关风险提示。

  6、上市公司已经向业绩承诺方发函《第三期业绩承诺专项审计结果告知函及业绩补偿的催促函》,要求业绩承诺方向上市公司提供拟用于业绩补偿的具体资产安排、时间计划和最新进展,并在《资产收购协议之第四次补充协议》规定期限履行补偿义务,同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公司的相关决策流程及制度;但截至目前尚未获得业绩承诺方关于最新补偿具体安排的正式回复。

  7、罗永斌与上市公司协商补偿的共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙份额并已完成过户,相关资产已由上海众华资产评估有限公司于2019年12月20日出具了沪众评报〔2019〕第0829号《评估报告》评估,但截至目前,该资产包下土地尚未有实质性开发、后续开发投入资金需求较大,土地最终的开发情况及实现效益情况受政策、融资资金和市场方面影响存在较大不确定性。

  8、保荐机构针对业绩补偿再次重要风险提示:由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性,同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中房产已处于抵押状态和查封状态、且从2019年12月至今尚未解除相关限制并尚未有明确的时间安排,以及目前杨军先生控制的部分上市公司股份已被司法拍卖、强制被动减持而列入失信和限制消费人员等资信状况恶化情形;罗永斌除已补偿6.93亿元外,尚未提供拟补偿资产具体安排和时间计划以及切实可行的措施,另外其此前对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议;因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。

  二、关于业绩预告变脸情况

  3.媒体报道称,公司2020年4月26日发布的关于2019年业绩预告更正公告,预计实现归母净利润-3.31亿元到-2.84亿元,与前期1月18日披露的2019年度业绩预盈公告存在显著差异,给投资者预期产生较大影响。其中包括对存货、诉讼、应收账款、对外投资项目计提资产减值或预计负债。

  请公司结合媒体报道补充披露:(1)逐项列示并说明导致本次业绩预告变更出现显著差异的具体事项,并说明获取上述资产发生减值或取得诉讼结果的时间节点,是否就上述事项会计处理调整及时履行了信息披露义务;

  回复:

  2020年6月23日公司披露了2019年年度报告,上述事项中对外投资项目和预计负债事项涉及的预计增加计提的资产减值和预计负债未予确认,公司根据最新依据及年审会计师的审计,在年度报告中进行了调整。影响本次业绩预告变更出现显著差异的具体事项如下:

  1)影响存货和应收帐款计提减值差异事项

  ①前次业绩预告披露日计提相关减值准备的依据

  报告期环球星光业务持续萎缩并出现人员流失,影响环球星光业绩持续亏损,经营压力增加。环球星光原CEO罗永斌于2019年9月底辞职,环球星光调整后的管理层在四季度为减轻环球星光经营亏损压力及解决债务逾期压力,实施逐步剥离处置亏损子公司的经营规划。四季度11月为偿还汇丰银行贷款委托信托机构对子公司DAI Holdings, LLC(以下简称“DAI公司”)进行清算,12月出售了Oneworld公司和Active Holdings,LLC(以下简称“AC公司”)两家子公司,同时,环球星光为缓解银行债务逾期压力、尽快解决库存存货和应收款变现等问题进行多方的努力,通过与Yovel Investment Holdings, LLC(以下简称“Yovel公司”)进行洽谈,并达成环球星光子公司Star Ace Asia Limited(以下简称“StarAce公司”)和Orient Gate Enterprise Limited(以下简称“Orient Gate公司”)经营性资产购买协议(以下简称“交易协议”)。标的资产主要包括库存服装存货、应收账款及供应商应付账款等经营性资产和负债,2019年12月双方达成意向并签署了交易协议。

  在报告期末上述交易尚未完成,公司对上述交易范围内的该批存货和相关应收账款进行减值测试时,在计算其可变现净值和可收回金额时,按照《企业会计准则》的规定,参照上述交易协议约定的相关价格对交易涉及的存货和应收账款进行了减值测试。根据测算,该批存货可变现净值高于账面净值,故该批存货未出现减值迹象,无需增加计提存货减值准备。

  同时,在测试应收账款可收回金额时,对涉及上述交易协议范围内的应收账款(涉及金额折合人民币9,597.54万元)按交易协议约定的价格测算可回收金额,经测试相关应收账款未出现减值,公司结合账龄分析测算并计提相应的坏账准备。

  ②期后调整事项导致存货和应收账款计提资产减值准备

  2020年春节后由于疫情爆发影响,市场情况发生较大变化,影响环球星光下属子公司上述交易无法按原计划推进,且疫情影响程度存在的重大不确定性,严重影响交易对方的交易愿望,所以交易无法继续进行并在4月20日交易被迫终止。同时,疫情影响的不确定性也导致存货处置的时间不确定,因此,存货无法按照原交易协议的价格进行变现,根据《企业会计准则》的相关规定,存货可变现净值测试依据不再适用以合同出售价格进行估计。为此,公司按照服装库龄及最新处理单价,结合环球星光管理层预计的存货处置计划,以预计平均售价(依据2020年1-3月平均价格测算,新冠疫情影响导致库存服装处理价格在报告期后2020年特别是3月份以来出现大幅下降)减去预计相关销售费用后的价格测算存货的可变现净值,经重新测算并增加计提存货减值损失。

  上述交易协议的终止影响相关应收账款可收回金额的判断,同时,新冠疫情影响导致美国客户状况恶化。根据环球星光及下属子公司了解反馈,由于疫情的影响美国服装零售业出现门店关闭,影响美国部分客户下游企业经营困难,并在四月份相继出现破产现象,导致环球星光下属子公司部分客户经营恶化,应收款风险大幅增加,根据子公司环球星光的判断部分应收账款收回的可能性降低,基于谨慎原则,公司对可能出现较大收款风险的应收账款增加计提了坏账准备。

  综上,由于报告期后调整事项的影响,导致对存货及应收账款预计减值发生差异。

  2)诉讼事项涉及的预计负债差异。

  2019年8月9日,上海珑瑗国际货物运输代理有限公司(以下简称“珑瑗公司”)向上海市徐汇区人民法院提起仓储合同纠纷诉讼,将公司下属子公司商赢盛世电子商务(上海)有限公司和星骢贸易(上海)有限公司列为被告,请求判令商赢盛世电商公司支付2018年4月1日至2019年7月31日的仓储服务费。截止报告期末案件尚未判决。

  上述诉讼涉及的仓储服务,珑瑗公司为仓储服务中间提供商,实际仓储服务提供商为秒仓信息科技(上海)有限公司(以下简称“秒仓公司”)。实际仓储提供商秒仓公司与珑瑗公司就上述仓储服务在2018年发生了诉讼纠纷,该诉讼于2019年8月份获得了上海市闵行区人民法院的一审判决,秒仓公司胜诉,后珑瑗公司提起上诉,二审案件在2020年1月20日判决,维持了一审的判决,珑瑗败诉。

  上述相关的仓储合同诉讼事项,在报告期后相关诉讼事项的进展变化影响公司对仓储费用估计的变动。

  ①前次业绩预告披露日计提预计负债的依据

  上述诉讼涉及的仓储服务,珑瑗公司实际委托给秒仓公司,根据公司下属子公司与秒仓公司的沟通,及秒仓公司在2019年报告期向公司提供的相关报价信息,同期间比较,珑瑗公司诉讼涉及的仓储费用标准是秒仓公司的约2.8倍。该案件纠纷涉及的仓储费用明显高于同类市场价格,经与公司诉讼代理律师沟通并初步判断,珑瑗公司在案件中所主张的仓储费用较不合理且证据不足。

  公司在报告期与珑瑗公司和秒仓公司分别进行了沟通,以求尽快寻找到三方均可以接受的综合解决方案。考虑到仓储费的纠纷问题已经持续较久,对三方的正常业务运营均造成了一定程度的不利影响,所以前期各方也表现出了充分的诚意,并希望达成最终各方可接受的解决方案,因此公司合理判断通过协商和解的解决方案的可能性较高。为此,公司在前次业绩预告中,以秒仓公司2019年向公司提供的报价信息标准为基础,并参照上年的费用标准计提情况及可能的和解条件计提相应的预计负债约1,442.69万元。

  ②期后调整事项导致仓储费计提预计负债增加

  2020年1月20日,秒仓公司与珑瑗公司关于仓储费纠纷的二审判决下达,二审法院没有接受珑瑗公司提出的证据和诉求,维持了一审的判决。二审判决后,经公司与秒仓公司联系沟通,秒仓公司坚持认为应该按判决结果执行并按此价格标准结算相关费用,并在4月初向公司下属子公司提供了新的报价结算信息,最新结算报价约123.5万元/月平均,比之前报告期的报价增加约一倍多。在此背景下,秒仓公司在2019年提供的报价信息基础亦不复存在,导致珑瑗公司与公司之间和谈基础发生变化。公司下属子公司与珑瑗公司和谈的前提条件是以秒仓公司的结算价格为基础,经公司下属子公司沟通分析,当前秒仓公司对珑瑗公司让步的可能性较低,公司经慎重考虑,基于谨慎性原则,按秒仓公司最新报价信息增加计提仓储费预计负债约1,317.66万元。

  上述秒仓公司与珑瑗公司的二审判决后,适逢春节假期及节后疫情爆发影响,公司下属子公司对该诉讼事项的推进比较缓慢,经公司下属子公司与涉事各方的进一步沟通,综合分析判断最终在4月中旬确定补提预计负债。

  3)影响对外投资项目差异情况

  影响公司业绩更正的投资项目为上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司(以下简称“商赢乐点”)和商赢电子商务有限公司(以下简称“商赢电商”)的投资,具体情况说明如下:

  ①前次业绩预告披露日未计提相关减值准备的依据

  I.商赢电商:2019年1月,公司与上海商赢资产管理有限公司(原持有商赢电商80%的股权)及自然人股东戚时明先生(原持有商赢电商20%的股权)签署《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》,公司以现金方式认购商赢电商部分新增注册资本计人民币13,000万元。增资后,目标公司的注册资本由人民币12,500万元增加到人民币25,994.80万元,各股东的持股比例变更为:公司占比50.01%、商赢资产占比40.37%、戚时明先生占比9.62%。截止报告期末实际完成出资额12,250万元。报告期末股权尚未完成过户,公司尚未完成出资并尚未取得经营管理权,为此公司按预付投资款核算。

  增资扩股协议中约定,商赢电商原股东上海商赢资产管理有限公司承诺,上市公司认购商赢电商股份后,由其保证商赢电商运营良好,实现投资增值。如若出现上市公司所持有的标的股权3年后出现减值情形的(即标的股权的评估价值低于人民币13,000万元),上海商赢资产管理有限公司应无条件地以现金支付方式对该标的股权的减值差额向上市公司承担全额补足责任。

  基于上述因素公司在报告期后前次业绩预告时未计提该投资减值。

  II.商赢乐点:公司持有商赢乐点20%的股份,并按权益法核算。根据商赢乐点的情况说明,商赢乐点报告期根据互联网金融风险专项整治工作要求及P2P网贷风险专项整治工作要求,自2019年9月12日停止发放新标,对所涉额360.7万存量业务进行清理,整治后不存在后续业务风险。同时,商赢乐点根据自身业务战略布局进行业务转型,准备发展供应链服务及金融业务,力争在2020年实现经营改善及盈利。

  为此,基于商赢乐点可持续经营的预期,同时公司对商赢乐点进行权益法核算并按期计提相应经营损失,经初步判断未发现存在其他重大减值迹象,故公司在前次业绩预告时未计提投资减值。

  ②期后事项导致对投资项目资产减值估计发生变化

  I.商赢电商:报告期后,在年度报告编制过程中,公司获悉商赢电商由于上海商赢资产管理有限公司的上层股东的资产出现多次(2020年2月7日、2020年4月3日、2020年4月24日)被上海金融法院进行司法拍卖处置并已成交,其中4月24日的司法拍卖成交其所持有的公司股份4,359.63万股,导致上层股东经营情况进一步恶化,并预计风险传导将影响上海商赢资产管理有限公司对商赢电商的亏损向公司承担全额补足责任的未来履约能力,并对商赢电商未来经营产生较大不确定影响。为此,基于谨慎性原则,经测算拟计提相应的减值准备约2,500.50万元。

  II.商赢乐点:报告期后,公司在年度报告编制过程中,商赢乐点在四月表示由于期后疫情的影响,发展供应链服务及金融业务也受到严重的影响,后期的业务合作和进度上存在较大的不确定性。经与被投资单位进一步沟通,商赢乐点持续经营能力出现较大的不确定性。为此,基于谨慎原则,公司对商赢乐点的投资重新进行减值分析,初步估算拟计提减值准备1,618.07万元。

  综上,本次业绩预告修正的主要原因为新冠疫情、诉讼等期后事项的影响,导致公司及子公司出现资产负债表日后调整事项,影响前次业绩预告的报告期业绩出现调整。根据《企业会计准则》中关于“资产负债表日后取得确凿证据,表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额”的规定,公司修正了业绩预告。

  上述影响会计处理调整事项主要在4月发生或得以确认,公司在获知并进行相应判断处理后于2020年4月27日进行了信息披露。

  (2)说明本次计提跌价准备的存货主要类型、库龄、数量、最近三年对外销售情况,并核实相关存货是否真实存在,相关账面金额确认是否真实、准确;

  回复:

  本次计提跌价准备的存货主要是子公司环球星光为发展跨境电商业务采购的服装库存,后因跨境电商发展不利及销售渠道等问题库存未能实现对外出售,导致库存积压,截止报告期末库存数量为395.57万件,账面原值为15,692.14万元,账龄1-2年。本报告期末对部分存货进行了盘点,由于仓储合同纠纷未解决,仓储方对货物进行留置,未能对有仓储纠纷的存货进行盘点。目前,仓储方提供了仓储清单,根据仓储方确认的存货清单显示,相关存货是真实存在的。相关存货主要在2018年采购并在当期已确认相关入账金额,公司认为账面金额是真实、准确的。上述存货在2018年实现销售20.99万件,2019年实现销售103.54万件,2020年销售39.95万件。

  (3)说明业绩预告更正中拟计提减值的应收账款情况,包括但不限于客户名称、交易内容、金额、账龄、约定还款时间等,核实说明前期已确认的收入、应收账款是否真实、准确;

  回复:

  拟计提减值的应收账款情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  上述应收账款为子公司环球星光的成衣和面料销售客户,应收账款和收入的确认按订单确认,根据每一笔订单的出货明细单和报关清单以及依据订单约定的交货方式交货,并通过核对货运代理公司提交的客户确认收货的签收单,逐笔确认收入和应收帐款。同时,供应链管理单证部门根据客户签收货物汇总信息与工厂提供的发货装箱单信息按订单进行核对匹配,以保证公司收入确认的真实性和完整性。结合公司内控部门的检查,公司认为已确认的收入、应收账款是真实、准确的。报告期内由于环球星光业务持续下滑,人员陆续流失,导致应收款收款缓慢,上述款项出现逾期。

  上述应收账款由于环球星光下属子公司Star Ace公司和Orient Gate公司出售经营性资产的交易在4月份受新冠疫情的影响而终止,影响与协议相关的应收账款可收回金额的判断,同时,新冠疫情影响导致美国客户状况恶化。根据环球星光下属子公司了解反馈,由于疫情的影响美国服装零售业出现大量门店关闭,影响美国部分客户下游企业经营困难,并在四月份相继出现破产现象,导致环球星光下属子公司部分客户经营恶化,应收款风险大幅增加,根据环球星光的判断部分应收账款收回的可能性降低,基于谨慎原则,公司对可能出现较大收款风险的应收账款增加计提了坏账准备。

  近三年公司前五大客户销售情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  (4)上述诉讼的最新进展情况、判决时间和结果,说明前期未对相关事项计提预计负债的原因,本期计提预计负债的计算过程和依据;

  回复:

  上述与珑瑗公司的诉讼在业绩预告变更公告日尚未审理。

  1)前次业绩预告时已计提预计负债约1,442.69万元的依据

  上述诉讼涉及的仓储服务,实际仓储服务提供商为秒仓公司,珑瑗公司仓储服务中间商。根据与秒仓公司的沟通及秒仓公司在报告期向公司下属子公司提供的相关报价信息,同期间比较,珑瑗公司诉讼涉及的仓储费用是秒仓公司的约2.8倍。该案件纠纷涉及的仓储费用高于同类市场价格,经与律师沟通并初步判断,珑瑗公司在案件中的所主张的仓储费用较不合理且证据不足。

  为此,公司在报告期与珑瑗公司和实际仓储服务提供商秒仓公司分别进行沟通,以求尽快寻找到三方均可以接受的综合解决方案。考虑到仓储费的纠纷问题已经持续良久,对三方的正常业务运营均造成了一定程度的不利影响。所以前期各方也希望通过和解的方式达成最终各方可接受的解决方案。故此公司合理判断通过协商和解的解决方案的可能性较高。为此,公司在前次业绩预告中按照秒仓公司报告期向公司提供的报价费用标准为基础,并参照上年的费用标准计提情况及可能的和解条件计提相应的预计负债约1,442.69万元。

  2)业绩预告更正时增加计提预计负债的原因

  由于公司与珑瑗公司诉讼涉及的仓储费用标准,与秒仓公司2019年向公司提供的报价信息的费用标准同期相比,约为2.8倍。该案件纠纷涉及的仓储费用高于同类市场价格,经与律师沟通并初步判断,珑瑗公司在案件中的所主张的仓储费用较不合理且证据不足,且案件尚在审理中,和解的可能较大。

  2020年1月20日秒仓公司与珑瑗公司关于仓储费纠纷的二审判决后,二审法院没有接受珑瑗公司提出的证据和诉求,维持了一审的判决。二审判决后,经公司与秒仓公司联系沟通,秒仓公司坚持认为应该按判决结果执行并按此价格标准结算相关费用,并在四月初向公司下属子公司提供了新的结算报价信息,最新结算报价约123.5万元/月平均,比2019年报告期的报价信息相比较,增加约一赔多。在此背景下,导致珑瑗公司与公司之间和谈基础的变化,公司下属子公司与珑瑗公司和谈的前提条件是以秒仓公司的结算价格为基础的。经公司下属子公司沟通分析,当前秒仓公司对珑瑗公司让步的可能性较低,公司经慎重考虑,基于谨慎性原则,公司按秒仓公司最新报价信息测算并增加计提仓储费预计负债1,317.66万元,报告期累计计提仓储费预计负债约2,760.36万元。

  2020年5月21日经与珑瑗公司协商达成和解,珑媛公司已在5月22日撤诉。根据和解协议,公司最终按照和解协议确认仓储费用,并在2020年6月23日披露的2019年年度报告中进行了调整。

  (5)上述对外投资项目投资时间和金额、项目开展进度、成立以来经营业绩及目前经营状况等,说明前期未对相关事项计提资产减值准备的原因,以及本期计提减值的计算过程和依据;

  回复:

  1)对商赢电商的投资情况

  商赢电商成立于2014年10月,成立以来的主要经营情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司于2019年1月对商赢电商进行投资。根据投资协议的约定,公司以现金方式认购商赢电商部分新增注册资本计人民币13,000万元。增资后,目标公司的注册资本由人民币12,500万元增加到人民币25,994.80万元,公司的持股比例为50.01%。投资协议中约定,商赢电商原股东上海商赢资产管理有限公司承诺,上市公司认购商赢电商股份后,由其保证商赢电商运营良好,实现投资增值。如若出现上市公司所持有的标的股权3年后出现减值情形的(即标的股权的评估价值低于人民币13,000万元),上海商赢资产管理有限公司应无条件地以现金支付方式对该标的股权的减值差额向上市公司承担全额补足责任。

  截止报告期末公司实际完成出资额12,250万元。由于报告期末股权尚未完成过户,并未能取得经营管理权,为此公司按预付投资款核算。

  基于上述因素公司在报告期后前次业绩预告时未计提该投资减值。

  报告期后,在年度报告编制过程中,公司获悉商赢电商由于受节后市场环境不利影响,原有经营业务受到影响并出现业务萎缩,同时,由于上海商赢资产管理有限公司的上层股东的资产出现多次(2020年2月7日、2020年4月3日、2020年4月24日)被上海金融法院进行司法拍卖处置并已完成交割,导致上层股东层经营进一步恶化,并预计风险传导将影响上海商赢资产管理有限公司对商赢电商的亏损向公司承担全额补足责任的未来履约能力,并对商赢电商未来经营产生较大不确定影响。为此,基于谨慎性原则,公司根据商赢电商报告期末账面净资产初步测算并拟计提相应的减值准备。

  截止报告期末由于股权尚未过户,公司未能取得经营管理权,公司对该投资按预付投资款核算,无需计提减值,公司在2020年6月23日披露的2019年年度报告中进行了调整。2020年6月初经多方协调,商赢电商召开股东大会选举了公司派遣的指定人员担任执行董事,并于2020年6月18日完成了工商变更登记手续。

  2)对商赢乐点的投资情况

  上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司成立于2015年3月,注册资本1800万元人民币。公司于2015年3月对其进行投资,以货币方式出资360万元,占该公司20%股份。2016年1月公司对商赢乐点以现金方式进行增值,公司本次增资金额640万。2018年1月公司以现金方式进行增资,本次增资金额2,000万元。

  投资后上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司的各年盈利情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  公司持有上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司20%的股份,并按权益法核算。

  根据商赢乐点的情况说明,商赢乐点报告期根据互联网金融风险专项整治工作要求及P2P网贷风险专项整治工作要求,自2019年9月12日停止发放新标,对所涉额360.7万存量业务进行清理,整治后不存在后续业务风险。同时,商赢乐点根据自身业务战略布局进行业务转型,准备发展供应链服务及金融业务,力争在2020年实现经营改善及盈利。为此,基于商赢乐点可持续经营的预期,同时,公司对商赢乐点进行权益法核算并按期计提相应经营损失,经初步判断未发现重大减值迹象,故公司在前次业绩预告时未计提投资减值。

  报告期后,公司在年度报告编制过程中,商赢乐点在4月22日提供说明表示由于期后疫情的影响,发展供应链服务及金融业务也受到严重的影响,后期的业务合作和进度上存在较大的不确定性。经与被投资单位进一步沟通,商赢乐点持续经营能力出现较大的不确定性。为此,基于谨慎原则,公司对商赢乐点的投资重新进行减值分析,初步估算拟计提减值准备。目前,经公司委托评估机构对该投资进行评估,根据评估机构2020年6月19日出具的评估报告,商赢乐点的投资未出现减值,公司在2020年6月23日披露的2019年年度报告中进行了调整。

  (6)结合上述情况,分析说明本次业绩预告变更是否存在财务“大洗澡”的情形。

  回复:

  上述涉及计提减值及或有负债的事项,在前次业绩预告时,存货已累计计提存货跌价准备13,141.62万元,存货跌价准备占存货原值的比例为59.99%,应收账款已计提坏账准备726.77万元,计提比例为7.6%,投资项目计提投资减值比例为零,或有负债已计提1,442.69万元。业绩预告更正中,拟对存货、应收账款、投资项目及或有负债等事项,根据当时存在条件的判断拟增加计提减值或预计负债。目前,经年审会计师的审计,公司对上述相关事项按审计结果进行调整,并于2020年6月23日披露了2019年年度报告。

  公司主要子公司环球星光2018年以来经营逐步陷入困境,经营业绩大幅下滑,尤其今年以来新冠疫情的大爆发,进一步对环球星光经营产生较大不利影响。新冠疫情对全球经济造成巨大影响,并对众多行业产生深远的影响,公司主要业务和客户在美国,美国疫情的延续严重影响公司子公司环球星光运营,截止目前环球星光的业务基本处于停工状态,主要客户应收款逾期,经营状况恶化,应收款风险大幅增加,存货处置困难,对公司经营产生较大不利影响。公司在报告期后年度报告的编制过程中,针对主要资产负债表日后事项影响,根据会计准则的规定并根据相关事项的影响程度,对相关会计估计调整了影响金额。

  4.媒体报道称,本次业绩预告变更,还存在报告期无法实现盈利后通过计提资产减值和预计负债进行“业绩大洗澡”的可能。前期,我部于2020年1月2日向公司发出的问询函,要求公司说明年底发生资产处置以及受赠资产会计处理的适当性,上述事项同时构成公司1月18日发布业绩预盈公告的主要原因。但公司迟至4月28日披露回复公告,认为上述资产处置交易不满足报告期内确认上市公司利润的条件,会计师无法确定该事项对报告期利润情况的影响。

  请公司结合媒体报道补充披露:(1)上述资产处置和受赠交易是否满足利润确认条件,说明公司本次业绩预告变更是否与公司判断报告期已无法实现盈利有关;

  回复:

  1)公司受赠中航能科(上海)能源科技有限公司(以下简称“中航能科公司”)20%的股权协议已于2019年12月30日经公司董事会审议通过,并于2019年12月31日完成工商变更和过户事宜,即公司于2019年12月31日获得中航能科公司20%的股权。因此,该项捐赠满足在2019年度报告期内予以确认入账。

  公司受赠中航能科公司20%股权的交易不属于关联交易,交易对方为非控股股东(或非控股股东的子公司),所以,该捐赠交易属于非控股股东(或非控股股东的子公司)的直接捐赠行为。同时,交易对方的捐赠目的为增强中航能科公司的市场开发和业务拓展能力,扩大中航能科的经营规模以提升其盈利能力,所以,该捐赠交易不属于非控股股东对企业的资本性投入。根据《企业会计准则解释第6号》关于“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠,按照企业会计准则规定符合确认条件的,通常应当确认为当期收益;但是,企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠,经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入,应当将相关利得计入所有者权益(资本公积)”的规定,本次捐赠交易应当确认为当期收益。

  因此,公司认为受赠资产的交易满足确认利润条件。

  2)报告期公司子公司环球星光子公司APS公司与Imagine公司完成了交易协议签署并经公司第七届董事会第52次临时会议审议通过,截止报告期末APS公司与Imagine公司完成了相关协议签署等主要交易事项。由于AC公司债权人GEMCAP LENDING I, LLC (以下简称“Gemcap公司”)对AC公司的财务和存货进行了监督措施,影响交易对方对AC公司实际经营控制顺利完成。Gemcap公司向AC公司提供最高不超过600万美元的借款,APS公司为AC公司的上述借款提供了担保,截止2019年12月31日Gemcap公司借款余额为140.75万美元。目前,经了解获悉Gemcap公司行使了抵押权,以AC公司的资产抵偿了债务,借款已经还清。

  经与公司委托对APS公司进行审计的美国会计师进一步沟通,会计师认为APS公司在股权转让契据签署后,与交易对方没有就该交易签署有关变更交易的其他任何协议,所以可以在报告期确认交易完成。经与年审会计师沟通满足报告期利润确认条件。

  (2)结合公司年报审计进展,说明公司与年审会计师就年报关键审计事项是否存在重大分歧,如是,请说明具体情况、对审计工作开展和审计意见的影响以及后续安排。

  回复:

  截止目前公司的年报审计工作已完成,年审会计师出具了保留意见的审计报告,针对相关保留事项,公司董事会出具了《关于公司2019年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明》,公司认可年审会计师对保留事项发表的意见。

  请公司年审会计师中兴财光华会计师事务所就上述问题3-4发表明确意见。

  年审会计师中兴财光华会计师事务所回复:

  3(1)回复:

  ①关于业绩预告中涉及的计提跌价准备相关的存货及应收账款事项:

  关于业绩预告中涉及的计提跌价准备相关的存货及应收账款均属于商赢环球子公司环球星光国际控股有限公司(以下简称“环球星光”)的下属子公司,我们检查了商赢环球提供的环球星光下属子公司与第三方公司于2019年12月、2020年4月签订的经营性资产购买协议以及终止交易协议。经营性资产购买协议中标的资产主要包括库存服装存货、应收账款及供应商应付账款等经营性资产和负债。根据商赢环球提供的终止交易协议显示,2020年4月双方终止了拟进行的交易。

  如果资产购买协议能够完成的情况下,上述涉及的存货、应收账款等资产负债打包出售不存在明显的减值迹象,商赢环球在2020年1月业绩预告时未计提减值准备的判断,不存在明显的不合理迹象。由于交易事项的终止,使得商赢环球按照已签订的合同协议,判断财务报表日存货可变现净值以及应收账款预期信用损失的依据丧失,商赢环球针对该部分存货和应收账款重新测算减值准备的做法不存在明显的不合理。

  ②关于业绩预告涉及的主要诉讼事项:

  经了解主要的诉讼事项为商赢环球下属子公司商赢盛世电子商务(上海)有限公司和星骢贸易(上海)有限公司与上海珑瑗国际货物运输代理有限公司(下称“珑瑗公司”)的仓储纠纷事项,同时珑媛公司与实际仓储方秒仓信息科技(上海)有限公司纠纷诉讼事项。我们重点检查了2019年及2020年相关主体间的邮件往来、诉讼资料等磋商记录,同时我们对珑瑗公司诉讼代理律师进行访谈,了解案件的进程。秒仓公司与珑瑗公司关于仓储费纠纷的二审判决下达的时间为2020年1月20日,二审法院没有接受珑瑗公司提出的证据和诉求,维持了一审的判决。从时间判断,上市公司在二审判决后,收到秒仓公司发来新的结算报价比二审判决前的报价大幅提高,这种情况属于外部环境及条件发生了较大变化,是资产负债表日后调整事项的因素,商赢环球管理层根据取得的资料重新计提了预计负债,我们认为商赢环球两次业绩预告中关于诉讼涉及预计负债的判断不存在明显的不合理。

  ③关于业绩预告涉及的主要投资事项:

  关于对商赢电子商务有限公司(以下简称:商赢电商)的投资事项,增资扩股协议约定原股东无条件地以现金支付方式补足对上市公司购买的股权三年内发生的减值差额,商赢电子商务由于受节后市场环境不利影响,原有经营业务受到影响并出现业务萎缩,同时,由于商赢电商原股东(即:上海商赢资产管理有限公司)的上层股东的资产出现多次(2020年2月7日、2020年4月3日、2020年4月24日)被上海金融法院进行司法拍卖处置并已完成交割的情形,导致上层股东的经营进一步恶化,在一定程度上影响了原股东对商赢电商的亏损向公司承担全额补足责任的未来履约能力。但是,由于报告期末股权尚未过户,公司未能取得经营管理权,并按预付投资款核算,故无需对该投资计提减值损失。

  关于对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司的投资事项,商赢环球持有上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司(以下简称“商赢乐点”)20%的权益,自投资以来,均对商赢乐点进行权益法核算。商赢乐点属于互联网金融服务公司,2019年由于国家政策的影响商赢乐点对自身业务战略布局进行业务转型。由于受期后疫情的影响,商赢环球管理层根据对商赢乐点的进一步了解,分析认为商赢乐点持续经营能力出现较大的不确定性,拟计提减值准备。委托评估机构对该投资进行评估,根据评估机构2020年6月19日出具的评估报告,商赢乐点报告期末净资产增值率为5.71%,该投资未出现减值,故无需计提减值准备。

  3(2)回复:

  经了解,业绩预告中涉及的计提跌价准备的存货主要为商赢环球下属环球星光子公司2018年为发展跨境电商业务采购的服装库存,后因电商业务停滞及销售渠道等问题导致库存积压。针对该存货,已执行的审计程序主要包括:了解和测试管理层在采购环节、存货跌价准备的内部控制制度;获取存货台账明细并与仓库库存明细进行核对,对未受限存货实施监盘程序,检查存货的数量、质量等状况,并结合期末库存、期后销售情况及期后库存情况,实施盘点倒扎程序,佐证期末库存的准确性;抽取部分2019年度及2020年度销售订单及发运单等资料,并关注相关收款情况;涉及仓储合同纠纷的库存,已获取仓库委托方确认的存货清单。经过上述审计程序,未发现商赢环球公司关于存货的业务的描述与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

  3(3)回复:

  针对销售收入以及应收账款已执行的审计程序主要包括:了解和测试与应收账款、销售收入相关的内控控制,评估其设计的合理与执行的有效性;取得并检查应收账款账龄分析表,检查管理层对长账龄应收款项的催收资料及双方的还款协议;实施函证程序,重点函证交易金额较大的客户以及期末应收款账龄长、余额较大的客户,未收到回函的执行再次发函程序;同时执行更多的替代测试例如检查销售订单、销售发票、客户确认信息、销售回款、期后回款等。结合已执行的替代程序,我们未发现已确认的收入、应收账款存在不真实的情况。

  3(4)回复:

  关于业绩预告中涉及的珑瑗公司诉讼事项,2020年1月20日秒仓公司与珑瑗公司关于仓储费纠纷的二审判决后,二审法院没有接受珑瑗公司提出的证据和诉求,维持了一审的判决。二审判决后,秒仓公司在四月初提供了新的结算报价信息,最新结算报价增加约一倍多,商赢环球在业绩更正预告中按秒仓公司最新报价测算并增加计提仓储费预计负债。

  (下转138版)

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