中国高科集团股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告

中国高科集团股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告
2020年08月01日 06:37 上海证券报

  证券代码:600730证券简称:中国高科 公告编号:临2020-033

  中国高科集团股份有限公司

  第九届董事会第十次会议决议公告

  中国高科集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中国高科”)第九届董事会第十次会议通知于2020年7月28日以书面及邮件的方式发出,并于2020年7月31日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9位,实际出席董事9位。公司董事长齐子鑫先生主持会议,并根据《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定,对本次针对紧急情况召开临时会议的安排进行了说明。公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》

  经审议,董事会同意豁免公司控股股东北大方正集团有限公司履行承诺事项,具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《中国高科关于豁免控股股东履行承诺事项的公告》。

  此项议案涉及公司控股股东北大方正集团有限公司,因此关联董事齐子鑫先生、胡滨先生、丛建华先生、武绍霞女士回避表决。《中国高科独立董事关于豁免控股股东履行承诺事项的事前认可意见》、《中国高科独立董事关于豁免控股股东履行承诺事项的独立意见》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  董事会同意公司于2020年8月17日召开2020年第一次临时股东大会,审议第九届董事会第十次会议提交股东大会审议的事项。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《中国高科关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  中国高科集团股份有限公司

  董 事 会

  2020年7月31日

  证券代码:600730证券简称:中国高科 公告编号:临2020-034

  中国高科集团股份有限公司

  第九届监事会第五次会议决议公告

  中国高科集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中国高科”)第九届监事会第五次会议于2020年7月28日以电子邮件的方式发出会议通知,并于2020年7月31日以通讯方式召开。本次会议应出席监事4位,实际出席监事4位,会议由公司监事会主席廖航女士主持,并根据《公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定,对本次针对紧急情况召开临时会议的安排进行了说明。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》。

  监事会认为,本次公司豁免控股股东北大方正集团有限公司履行承诺事项,符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规的规定,没有损害公司利益,尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议,股东大会审议时关联股东需回避表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  《中国高科关于豁免控股股东履行承诺事项的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  中国高科集团股份有限公司

  监 事 会

  2020年7月31日

  证券代码:600730证券简称:中国高科 公告编号:临2020-035

  中国高科集团股份有限公司

  关于豁免控股股东履行承诺事项的公告

  2020年7月28日,中国高科集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中国高科”)收到控股股东北大方正集团有限公司(以下简称“方正集团”)出具的《关于承诺履行事项的说明函》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求,为了维护上市公司及中小股东的利益,公司于2020年7月31日分别召开了第九届董事会第十次会议、第九届监事会第五次会议,审议通过了《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》,董事会审议该议案时,关联董事齐子鑫先生、胡滨先生、丛建华先生、武绍霞女士已回避表决,该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关情况公告如下:

  一、承诺事项基本情况

  (一)初始承诺情况

  公司控股股东方正集团在公司2011年2月26日披露的《详式权益变动报告书》中做出承诺:“方正集团将在未来12个月内,对内部资产进行整合,待相关条件成熟时,择机将内部优质资产注入,尽快促成上市公司主业调整和变化,做大做强上市公司。”

  (二)承诺延期情况

  2017年8月,公司收到控股股东方正集团《关于股东承诺履行的说明函》,并于2017年8月29日召开第八届董事会第十一次会议、2017年9月18日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股股东承诺延期履行的议案》。延期后承诺为:“方正集团将尽快完成业务梳理及资产整合,积极推进股东承诺的履行,自本承诺延期事项经股东大会审议通过之日起,方正集团将在三年内另行选择优质资产注入,做大做强上市公司。”

  二、本次豁免履行承诺的说明

  2020年7月28日,公司收到方正集团出具的《关于承诺履行事项的说明函》,主要内容如下:

  “目前,因方正集团进入重整程序,且中国高科主营业务调整,方正集团旗下无契合该业务的资产可供注入,拟申请豁免资产注入承诺,具体如下:

  (一)方正集团进入重整,无法履行资产注入承诺

  根据债权人北京银行股份有限公司的申请,2020年2月19日,北京市第一中级人民法院(以下简称“北京市一中院”)以(2020)京01破申42号《民事裁定书》裁定方正集团进入重整程序,根据(2020)京01破13号《决定书》,由人民银行、教育部、相关金融监管机构和北京市有关职能部门等组成的方正集团清算组担任管理人。根据方正集团管理人公告,2020年4月30日,方正集团第一次债权人会议召开,表决通过《北大方正集团有限公司财产管理方案》(以下简称“《管理方案》”)。根据《管理方案》的规定,方正集团进入重整程序后,由管理人负责管理公司财产和营业事务,同时根据《企业破产法》第六十一条及六十九条的规定,方正集团履行资产注入承诺,属财产处分、变价行为,需经债权人会议决议。

  方正集团债权人众多,债务类型复杂,当前受疫情影响,债权人会议召集工作面临重大挑战。此外,方正集团未清偿债务规模巨大,债权人在未获清偿之前,决议通过该等关联财产处分行为的难度极高。因此无论从决策程序上,还是从实际履行角度方正集团已无法完成将优质资产注入中国高科的承诺。

  (二)业务协同角度无法助力中国高科发展

  2015年8月,中国高科第七届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向教育产业战略转型的议案》,选择以职业教育领域作为未来发展的主营业务方向。目前中国高科已完成主业的调整和变化,成为一家以职业教育为主要经营内容,聚焦于以人工智能和大数据专业为主的泛IT领域高等教育产教融合业务,和以医学教育为主要方向的在线职业教育业务的企业。方正集团暂无契合中国高科战略方向的标的资产可供注入,如贸然选择与中国高科主业无关的资产注入,不仅无法通过资产注入形成与现有主业的良好协同,进而提升上市公司聚焦主营业务的能力、做大做强上市公司,反而会挤占中国高科资金,分流主营业务资源,继而影响既有业务的发展。

  (三)方正集团申请豁免资产注入承诺

  2011年方正集团成为中国高科第一大股东时,曾做出有关“待相关条件成熟时,择机将内部优质资产注入,做大做强上市公司”的承诺。多年来方正集团一直致力于履行该等承诺,并曾尝试将方正集团持有的信托公司股权注入中国高科,但受限于客观政策变化,该承诺一直无法完成。现方正集团进入重整程序,且旗下并无与中国高科主业契合的资产,因此,从保障方正集团债权人之合法权益的角度,也为避免对中国高科产业发展造成额外负担,现申请豁免资产注入承诺,并拟提请中国高科董事会及股东大会审议承诺豁免事项。”

  该事项尚需公司股东大会审议,关联股东在审议时需回避表决。

  三、独立董事意见

  (一)独立董事事前认可意见

  作为公司的独立董事,我们认真审查了董事会提供的《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》及有关资料,认为本次公司控股股东北大方正集团有限公司申请的豁免履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意将《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》提交公司第九届董事会第十次会议审议。

  (二)独立董事意见

  本次公司豁免控股股东北大方正集团有限公司履行承诺事项,符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规的规定。董事会在审议关于豁免控股股东履行承诺事项的议案时,关联董事回避了表决,该事项的审议和决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议,股东大会审议时关联股东需回避表决。

  四、监事会意见

  公司监事会于2020年7月31日召开的第九届监事会第五次会议审议通过了《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》。监事会认为,本次公司豁免控股股东北大方正集团有限公司履行承诺事项,符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规的规定,没有损害公司利益,尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议,股东大会审议时关联股东需回避表决。

  五、本次豁免承诺履行事项对公司的影响

  本次方正集团豁免承诺履行事项是基于客观实际情况出发,并考虑了该事项对上市公司的影响,不会对公司经营产生实质影响,不会损害上市公司及中小股东的利益。

  中国高科集团股份有限公司

  董 事 会

  2020年7月31日

  证券代码:600730 证券简称:中国高科 公告编号:2020-036

  中国高科集团股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

  ● 股东大会召开日期:2020年8月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次:2020年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年8月17日 14 点00分

  召开地点:北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年8月17日

  至2020年8月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2020年7月31日召开的第九届董事会第十次会议及第九届监事会第五次会议审议通过,具体内容详见公司当天披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关公告及文件,以及2020年8月1日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告及文件。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、涉及关联股东回避表决的议案:议案1

  应回避表决的关联股东名称:北大方正集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  1、自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、授权委托书(见附件1)和委托股东的股票账户卡进行登记。

  2、法人股东由法定代表人出席会议的,须持企业加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、企业加盖公章的营业执照复印件、授权委托书(见附件1)、股票账户卡进行登记。

  3、异地股东可通过邮件、信函或传真方式办理登记,并提供上述第1、2条规定的有效证件的扫描件或复印件,登记时间同下,信函以本公司所在地北京市收到的邮戳为准。

  4、通讯地址:北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司董事会办公室。

  联系人:罗曼莉

  联系电话:010-82524234

  传真:010-82524580

  5、登记时间:2020年8月10日上午9:00至11:00,下午13:00至15:00。

  6、登记地点:北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司董事会办公室。

  六、其他事项

  本次股东大会与会股东(亲自或其委托代理人)食、宿及交通费自理。

  中国高科集团股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  中国高科集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年8月17日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  证券代码:600730证券简称:中国高科 公告编号:临2020-037

  中国高科集团股份有限公司

  关于控股股东及其子公司被裁定实质合并重整的

  提示性公告

  中国高科集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月31日收到控股股东北大方正集团有限公司(以下简称“方正集团”)的告知函,告知函称:北大方正集团有限公司管理人收到北京市第一中级人民法院(以下简称“北京一中院”)送达的(2020)京01破申530号《民事裁定书》和(2020)京01破13号之三《决定书》。根据《民事裁定书》及《决定书》,北京一中院裁定对北大方正集团有限公司、方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司(以下合称“方正集团等五家公司”)实质合并重整,指定北大方正集团有限公司管理人担任方正集团等五家公司实质合并重整管理人。

  截至本公告日,方正集团持有公司股份数量为117,482,984股,占公司总股本的比例为20.03%。方正集团等五家公司进入合并重整程序,将可能对本公司股权结构等产生影响。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司发布的信息均以在上述指定媒体刊登或发布的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  中国高科集团股份有限公司

  董 事 会

  2020年7月31日

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