福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会决议的公告

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会决议的公告
2020年08月01日 06:37 上海证券报

  股票代码:002740 股票简称:爱迪尔 公告编号:2020-096号

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  关于2020年第二次临时股东大会决议的公告

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  (1)会议召集人:公司董事会。

  (2)会议主持人:公司董事长李勇先生。

  (3)现场会议召开时间:2020年7月31日(星期五)14:00。

  (4)现场会议召开地点:深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座15楼。

  (5)网络投票时间:2020年7月31日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年7月31日(星期五)上午9:15一9:25,9:30一11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年7月31日(星期五)上午9:15至2020年7月31日(星期五)下午15:00的任意时间。

  (6)召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  (7)本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、会议出席情况

  通过现场和网络投票的股东10人,代表股份的136,290,625股,占上市公司总股份454,061,077股的30.0159%。

  1、现场会议出席情况

  通过现场投票的股东6人。代表有表决权的股份总数为136,277,325股,占上市公司总股份454,061,077股的30.0130%。

  2、网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东共4人,代表有表决权的股份总数为13,300股,占上市公司总股份454,061,077股的0.0029%。

  3、中小投资者出席情况

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计4人,代表有表决权的股份总数为13,300股,占上市公司总股份454,061,077股0.0029%。

  4、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师参加或列席了本次会议,北京市金杜律师事务所指派律师对本次会议进行了见证,并出具了法律意见书。

  三、议案审议表决情况

  经与会股东认真审议,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,审议通过如下议案:

  1、审议通过了《关于终止非公开募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果:同意136,280,625股,占出席会议有效表决权股份数的99.9927%;反对10,000股,占出席会议有效表决权股份数的0.0073%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意3,300股,占出席会议中小股东有效表决权股份数的24.8120%;反对10,000股,占出席会议中小股东有效表决权股份数的75.1880%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000%。

  2、审议通过了《关于补选独立董事的议案》

  表决结果:同意136,280,625股,占出席会议有效表决权股份数的99.9927%;反对10,000股,占出席会议有效表决权股份数的0.0073%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意3,300股,占出席会议中小股东有效表决权股份数的24.8120%;反对10,000股,占出席会议中小股东有效表决权股份数的75.1880%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000%。

  3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果:同意136,280,625股,占出席会议有效表决权股份数的99.9927%;反对10,000股,占出席会议有效表决权股份数的0.0073%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意3,300股,占出席会议中小股东有效表决权股份数的24.8120%;反对10,000股,占出席会议中小股东有效表决权股份数的75.1880%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东有效表决权股份数的0.0000%。

  四、律师出具的法律意见

  金杜认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,公司本次股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议

  2、《北京市金杜律师事务所关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  股票代码:002740 股票简称:爱迪尔 公告编号:2020-097号

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  第四届董事会第四十四次会议决议公告

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十四次会议通知于2020年7月31日以电话及书面方式送达公司全体董事,根据《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定,本次董事会会议属于紧急情况下召开的临时董事会会议,可以豁免提前5日通知,经全体董事同意豁免本次会议通知时间的要求,故本次会议通知时间符合相关规定。全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《公司章程》规定的时间和方式提前进行通知。

  会议于2020年7月31日在公司会议室以现场和通讯表决结合的方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议由董事长李勇先生主持,公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案:

  一、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  关联董事苏日明先生、狄爱玲女士回避表决。

  同意公司以自有资金向全资子公司深圳市爱迪尔珠宝运营管理有限公司(以下简称“运营公司”)增资4,500万元,同时授权公司管理层自行办理与本次增资有关的后续事项。增资完成后,运营公司注册资本增加至5,000万元,公司对运营公司的持股比例仍为100%。

  具体内容请参见2020年8月1日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对全资子公司增资的公告》。

  二、备查文件

  1、经与会董事签字的第四届董事会第四十四次会议决议

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  股票代码:002740 股票简称:爱迪尔 公告编号:2020-098号

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  一、增资概述

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月31日召开了第四届董事会第四十四次会议,审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》,同意公司以自有资金向运营公司增资4,500万元,同时授权公司管理层自行办理与本次增资有关的后续事项。增资完成后,运营公司注册资本增加至5,000万元,公司对运营公司的持股比例仍为100%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次增资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

  二、增资标的的基本情况

  1、成立时间:2019年2月19日

  2、公司类型:有限责任公司(法人独资)

  3、公司住所:深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区布心路3033号水贝壹号A1501

  4、法定代表人:苏日明

  5、注册资本:500万元人民币

  6、统一社会信用代码:91440300MA5FGJ7704

  7、经营范围:一般经营项目是:商业运营管理;珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、贵金属材料、红蓝宝石、镶嵌饰品、工艺品(象牙及其制品除外)的购销;网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品(象牙及其制品除外);经济信息咨询(不含限制项目);兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易,从事货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)

  8、与公司关联关系:为公司全资子公司

  9、财务数据:

  单位:万元

  ■

  三、本次增资目的及对公司的影响

  1、增资目的

  基于目前运营公司资产负债率水平较高,财务成本较大,以及未来发展对资金需求的进一步扩大,公司对运营公司增资4,500万元,以优化其资产负债结构和提升融资能力。增资完成后,公司仍持有运营公司100%股权。

  2、对公司的影响

  本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更,不会对当期的公司经营及财务状况产生不利影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

  2020年7月31日

  股票代码:002740 股票简称:爱迪尔 公告编号:2020-099号

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  关于对控股子公司深圳市大盘珠宝首饰

  有限责任公司失去有效控制的公告

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司全体股东:

  根据《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,就福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司(以下简称“大盘珠宝”)失去有效控制的有关情况,及交易对手方、核心管理团队违反公司法、协议及章程的规定,拒绝监管、拒绝配合审计整改工作等违约行为说明如下:

  一、收购股权方案及审批核准、实施情况

  2017年3月3日,公司与苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业(有限合伙)、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红等签署了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》(以下简称“《现金购买协议》”)、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产利润补偿协议》(以下简称“《利润补偿协议》”)等协议。根据该等协议,本公司以25,500万元对价收购大盘珠宝51%股权,苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业(有限合伙)、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红等就大盘珠宝2017年度、2018年度及2019年度的业绩向本公司作出承诺。截至目前,前述利润补偿期间已届满。大盘珠宝2017、2018年度完成业绩承诺, 2017-2019年度承诺净利润数未实现。

  二、公司在2019年报期间及期后采取的措施

  根据公司与大盘珠宝原股东签署的《利润补偿协议》,利润补偿期间已届满。公司已根据《利润补偿协议》约定,聘请具备相应资质的会计师事务所出具大盘珠宝利润补偿期间各年度《专项审核报告》、2019年度《减值测试报告》等。由于会计师事务所无法对大盘珠宝的委托加工物资和委托代销商品商业合理性、负债的完整性,获取充分、适当的审计证据,会计师事务所无法出具《关于深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

  2020年2月15日,公司与评估机构初步洽谈,委托其对大盘珠宝进行减值测试评估和对其长期股权投资可回收价值进行评估。但大盘珠宝就评估机构提出质疑的问题进行的回复,未得到评估机构的认可,故无法出具《减值测试报告》。

  2020年5月18日,公司向大盘珠宝正式出具了《关于全面接管大盘珠宝的告知函》,告知:根据公司与大盘珠宝原股东签署的协议,利润补偿期间已届满,且《现金购买协议》第11.1条关于大盘珠宝公司治理安排的约定已到期,公司作为大盘珠宝的控股股东,根据《公司法》、大盘珠宝公司章程等的规定依法享有完整的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。但大盘珠宝对前述告知函不予支持,拒不配合公司采取的各项措施行使股东权利。

  2020年5月22日,公司聘请律师向大盘珠宝原股东发送《律师函》,要求大盘珠宝原股东根据《现金购买协议》、《利润补偿协议》的约定履行相关的义务等,但并未得到配合。

  2020年5月30日,公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《关于预计深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司2019年度未完成业绩承诺的提示性说明》(公告编号:2020-040号)

  2020年6月6日,公司以控股股东身份提议召开大盘珠宝临时股东大会,审议了《关于改选大盘珠宝董事会及聘任大盘珠宝总经理的议案》、《关于对大盘珠宝进行专项审计工作的议案》,但由于大盘珠宝其他股东及管理层拒不配合,会后未完成改选大盘珠宝董事会、聘任总经理及进行专项审计等工作。

  综上,大盘珠宝拒绝配合整改,拒不交接公章、证照、账册等资料,从根本上侵害剥夺了上市公司对大盘珠宝的控制权,从而导致公司无法及时判断大盘珠宝2019年度业绩承诺实现情况,无法参与大盘珠宝日后的经营管理。故公司已对控股子公司大盘珠宝的管理失去有效控制。

  三、公司现阶段计划采取的措施

  1、公司拟聘请律师就大盘珠宝原股东交易合约的履行情况,起诉大盘珠宝原股东苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业(有限合伙)、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红,要求大盘珠宝及前述人员履行《现金购买协议》、《利润补偿协议》的义务,接受业绩承诺及利润完成情况的专项审核,公司将根据审核情况,对2019年度大盘珠宝未完成的业绩承诺,通知相关人员执行补偿方案。

  2、向法院提起诉讼并申请财产保全,因原股东对上市公司负有业绩补偿的赔偿义务,冻结该等股东所持公司的股票。

  3、公司拟筹划转让大盘珠宝51%的股权,包括但不限于原股东回购、转让给第三方等。

  四、风险提示

  1、公司郑重提醒广大投资者:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。

  2、公司将继续关注上述事项进展并按相关规定及时履行信息披露义务,切实维护公司及公司股东权益,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

  2020年7月31日

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