4月15日，佳云科技(300242)发布公告，公司将于2024年4月30日召开第2次临时股东大会，并同时进行网络投票。此次股东大会的股权登记日为4月25日。
具体审议的议案为《关于购买董监高责任保险的议案》。根据公告，购买董监高责任保险旨在为公司的高级管理人员购买责任保险，以保障确保公司董事、监事、高级管理人员及其他责任人充分行使权利，积极履行职责。
据了解，佳云科技的第一大股东为深圳市一号仓佳速网络有限公司（以下简称“佳速网络”）。其背后的实际控制人为郭英成与郭英智兄弟二人，其中，郭英成为佳兆业集团的创始人及核心领导人。
2017年，郭英成决定从地产行业向A股市场拓展，以寻求新的增长机遇。为此，他与郭英智共同出资17亿元，通过受让股权的方式，获得了佳云科技的前身明家联合的控制权。然而，自他们接管以来，佳云科技在运营过程中面临了商誉减值的潜在风险，并且在信息披露方面出现了违规行为，给公司带来了重大的财务损失和业绩下滑的压力。
业绩再度亏损，转型之路受挫
佳云科技主要从事互联网流量营销业务，为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务。
根据2023年的业绩预告显示，佳云科技的归母净利润亏损8,000万元-16,000万元，而上年同期为盈利1,659.34万元。扣非归母净利润亏损9,600万元-17,600万元，去年同期为亏损7,071.63万元。
此次，归母净利润再度亏损的原因之一，是公司非经常性损益的大幅下降。2023年佳云科技非经常性损益金额约为1,600万元，上年同期非经常性损益金额为8,731万元。
其实，佳云科技的业绩亏损一直是个老生常谈的话题。2017年12月，经协议转让，佳云科技的原控股股东及实际控制人周建林，将其所持有的21.25%股权，以总计17.58亿元的价格转让给佳速网络。此次股权转让后，佳速网络成为公司的新控股股东，而郭英成与郭英智则成为公司的实际控制人。
在郭英成与郭英智接管之后，佳云科技的业绩出现了显著下滑。特别是在2018年，公司计提的商誉减值金额高达11亿元，使得该年度公司的亏损额达到了12.51亿元。
经此一劫后，佳云科技业绩就一振不起。2019年至2022年，佳云科技归母净利润分别为0.08亿、-3.68亿、-1.94亿以及0.17亿。在利润大幅下滑之后，佳云科技寻求转型，逐步减少互联网营销业务，并尝试着拓展美妆护肤业务、游戏研发等新业务。
然而，经过转型后并未取得预期效果，反而导致了一系列不必要的困扰和难题。根据2022年的财务报告显示，公司的营收规模出现了显著的下滑，由原先的65.29亿元减少至22.74亿元。
在2023年业绩预告中，公司明确指出，目前美妆护肤业务与游戏研发业务尚未实现盈利，仍处于亏损阶段。
目前，佳云科技公司的营业收入与利润均呈现出下滑的趋势。然而，更令投资者深感忧虑的是，该公司在信息披露方面存在的内部管理问题。在佳兆业集团的经营困境之下，佳云科技能否遵循法规进行合规经营，以及如何切实保护小股东的利益，已成为无法回避的重要议题。
内控存风险，违反信披规则被监管警示
佳云科技存在内部管理的问题，多次违反信披相关规定。2023年最后一个月，佳云科技收到了广东证监局行政监管措施决定书。
决定书显示，佳云科技存在“未履行关联交易审议及披露程序，未及时披露重大资产重组并购子公司出售事项”、“未及时完整披露与关联方共同投资事项后续重要进展情况”、“董事长兼任董秘期间违反相关规定在间接控股股东任职”、“内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位”四项问题。
针对前述违规问题，广东证监局已依法对佳云科技董事长郭晓群，亦即佳兆业集团董事局主席郭英成之子，采取了出具警示函的行政监管措施。
以上所述问题，揭示了郭晓群与佳兆业之间的紧密关联，并凸显了佳云科技在内部控制方面存在的缺陷。这些问题均引发了广泛的关注和担忧。
资料显示，2022年1月至6月，郭晓群在代行董事会秘书职责期间，在佳云科技间接控股股东佳兆业集团任集团执行董事、集团联席总裁、上海地区主席等职务，郭晓群在兼任上市公司董事会秘书职务、履行上市公司高级管理人员职责期间，仍在控股股东担任除董事、监事以外的行政职务。
在这种密切关系下，佳云科技与佳兆业的关联交易被隐瞒。2015年12月，佳云科技通过重大资产重组方式收购了深圳市云时空科技有限公司（以下简称“云时空”），使其成为公司的全资控股子公司。
2021年6月，公司与深圳市耐莱克科技有限公司（以下简称“耐莱克”）签订了股权转让协议，以5,114万元的价格将云时空100%的股权转让给耐莱克。
经过调查，耐莱克用于收购云时空股权的全部资金来源于今盛工程管理咨询（深圳）有限公司（以下简称“今盛工程”）。在股权转让完成后，佳云科技向云时空偿还的欠款最终也流入了今盛工程。
而今盛工程正是佳兆业集团的全资控股子公司。因此，这一交易构成了关联交易，关联交易金额达到5,114万元，占公司当期净资产的10.29%。然而，佳云科技未履行关联交易的审议及披露程序。
值得注意的是，自郭英成与郭英智接管以来，佳云科技的业绩呈现出明显下滑的趋势。据分析，这一业绩下滑的根源在于佳云科技之前进行的公司收购行为。2018年，在业绩承诺期过后，相关公司的业绩出现了急剧下滑，进而导致了佳云科技账面商誉的大幅减值。
郭英成与郭英智两兄弟在佳云科技业绩暴雷之际，表现出了出人意料的冷静和沉稳，似乎愿意承受由此带来的损失。然而，随着云时空与佳兆业集团之间关联交易的逐渐公开，人们对两人收购佳云科技股权的真实意图和动机产生了深刻的疑虑。
除此之外，在转型游戏的业务上，佳云科技也存在未及时披露情况。2020年8月，佳云科技与董事长郭晓群共设深圳米修斯游戏科技公司（米修斯），注册资本100万元，公司持60%股权，郭晓群持40%。经两次增资，米修斯注册资本增至5,000万元，持股比例不变。
2021年9月，公司签订出售60%米修斯股权的转让协议，后因对方未付款，经诉讼后于2022年4月签订终止协议。同时，郭晓群于2022年2月签订出售40%米修斯股权的转让协议。上述事项，公司均未及时披露这些关联交易的进展情况。
