高溢价收购后业绩亏损近3亿元 宜通世纪业绩补偿迟迟未到位

高溢价收购后业绩亏损近3亿元 宜通世纪业绩补偿迟迟未到位
2020年07月08日 05:09 大众证券报

斥资10亿元收购,净利润却亏损近3亿元,宜通世纪(300310)三年前的收购陷入尴尬的境遇。

截至目前,业绩补偿承诺迟迟未兑现,并购标的原董事长与原总经理涉嫌犯罪已被立案侦查。对于收购标的业绩补偿承诺兑现情况,宜通世纪证券事务部相关人士进行了详细的说明。

重金收购标的四年亏近3亿元

收购是在2017年,宜通世纪于2017年5月通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(下称“倍泰健康”)100%股权,交易金额10亿元。从通信行业跨界至智慧医疗领域,当时的交易评估增值率高达476%,如今收购已经过去三年多,从经营数据来看并不理想,2016年至2019年累计净亏损近3亿元。

具体来看,2016年倍泰健康实现净利润4987.59万元,略超承诺数4600万元,完成2016年业绩承诺。2016年和2017年,倍泰健康累计实现净利10616.71万元,与盈利承诺数11100万元相差-483.29万元,完成率为95.65%。到了2018年,倍泰健康实现净利-38153.72万元,其在2016年度至2018年度累计实现净利润-27537.01万元,与盈利承诺数19800万元的差异数高达-47337.01万元,完成率为-239.08%。2019年倍泰健康继续亏损,净利润为-2093.58万元,2016年至2019年累计实现净利润-29630.59万元,这与承诺的差异数达到-60730.59万元。

业绩补偿承诺迟迟未兑现

倍泰健康2016年至2018年净利明显未能“达标”,不过相关方业绩补偿承诺目前仍未兑现。根据当时交易各方签订的协议,在业绩承诺方面,赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、樟树市尽皆投资管理中心(有限合伙)(下称“尽皆投资”)等12名交易对方承诺倍泰健康2016年至2018年累计扣非后净利润不低于19800万元。若倍泰健康未完成业绩承诺,业绩补偿承诺方应当先以股权收购取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿,且各方应当就承担的补偿责任互负连带责任,补偿金额不超过此次交易对价。

依照协议,扣除宜通世纪尚未支付的股权收购现金对价2926.33万元后,业绩补偿承诺方需补偿总金额为97073.67万元,包括注销股份3677.30万股、补偿现金44745.67万元。截至7月6日,赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、尽皆投资并未履行相应的现金补偿责任和连带责任,违反了上述承诺,同时也违反了《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》和《创业板股票上市规则(2020年修订)》有关规定。

标的原实控人仍被立案侦查中

上述主要业绩承诺方持有的宜通世纪股份已经被质押、冻结,宜通世纪能否获得业绩补偿仍存重大不确定性。

倍泰健康2016年至2017年未完成业绩承诺时,宜通世纪一度豁免了倍泰健康该年度的业绩补偿责任。到了2018年,倍泰健康彻底“翻车”,倍泰健康原实控人方炎林(原董事长)、李询(原总经理)私自以倍泰健康及其下属公司名义对外违规借款、担保且金额巨大,导致倍泰健康银行账户被冻结,资金链断裂,生产经营受到严重影响。方炎林及李询涉嫌犯罪且已被立案侦查,目前尚未收到最终侦查结果。

数据显示,2019年审计报告倍泰健康净资产为-15916.79万元,倍泰健康已全额减值。除了经营恶化,倍泰健康还诉讼缠身,目前涉及诉讼金额2.33亿元。

“按规则,业绩承诺人早就应该兑现业绩补偿承诺,方炎林是业绩补偿主要责任人,目前被立案侦查,还需要等待公安机关相关案件判决。其他责任人方面,公司通过前期沟通,已有部分通过注销股份等方式履行补偿承诺,因为约定了连带责任,所以还是要等判决出来后进行追究。公司一直关注相关进展,不能平白无故承担损失,公司尽最大努力采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿责任,目前还在等公安机关的结果。”7日,大众证券报记者以投资者身份致电宜通世纪时,公司证券事务部相关人士表示。

对于业绩补偿对上市公司的影响,上述人士表示:“涉及相关的部分已计提,还有一部分涉及冻结、注销的股份等还未计提,如果业绩补偿承诺相关的赔付拿不回来,对公司业绩没有影响,如果能拿回来,会对公司业绩有正向的作用。”

记者 何玉晓

财经自媒体联盟

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