11月12日晚，上海建科（603153）披露了《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》。随后，交易所火速发函问询，因标的资产近两年业绩下滑，质疑其收购的商业合理性。11月13日，上海建科股价“一字”涨停，报收于22.09元/股。
拟4.88亿元收购上咨集团
公告显示，上海建科拟以自有或自筹资金收购关联方上海国盛（集团）有限公司（下称“上海国盛”）持有的上海投资咨询集团有限公司（下称“上咨集团”）100%股权，交易价款约为4.88亿元。
上咨集团业务覆盖智库研究、评估评审、咨询服务，作为核心主业的咨询服务，包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询等。上海建科表示，本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额，实现公司战略规划，将公司培育成为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。
本次交易完成后，上咨集团将成为公司全资子公司。
交易作价的公允性被问询
发布公告的当晚，上海建科就收到了交易所下发的问询函。问询函中表明，2022年、2023年、2024年1月至7月，上咨集团实现营业收入分别为54745.14万元、60267.72万元、27236.69万元，实现归母净利润分别为4072.11万元、704.37万元、-6702.34万元。上咨集团归母净利润2023年下降82.70%，2024年1月至7月出现亏损。此外，标的公司业绩承诺期为2024年至2026年，业绩承诺金额为归母净利润之和不低于6600万元。
因此，交易所要求上海建科补充披露收购上咨集团的商业合理性，并结合主要业务情况，量化分析上咨集团在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及2024年1月至7月归母净利润亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。
公告显示，上咨集团100%股权评估价值为48781.80万元，评估方法为资产基础法，增值率为18.57%。交易所要求上海建科补充说明交易作价的公允性，此外还要求公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的必要性、交易定价公允性发表明确意见，同时说明审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎、是否勤勉尽责。
同花顺数据显示，在收到问询后，11月13日，上海建科仍然“一字”涨停，股价报收于22.09元/股，主力资金净流入4693.2万元。记者 陈慧 实习记者 孙玮泽
