2022年9月10日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”，证券代码：002612）发布了《关于现金收购昆明韩辰控股权暨关联交易的公告》，称其全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”）拟以现金方式收购关联方芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰五号”）持有的昆明韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“昆明韩辰”）75%的股权，转让价格为15810万元。
不过，在9月13日晚，朗姿股份就收到深圳证券交易所的《关注函》（公司部关注函〔2022〕第 360 号）。
朗姿股份的医美大布局
公开资料显示，朗姿股份2016 年正式进军医疗美容服务业务领域，经过多年的经验累积，并通过外延式扩张和内涵式增长两种发展方式，2022年6月底，已拥有29家医疗美容机构，其中综合性医院5家、门诊部或诊所24家，主要分布在成都、西安、重庆、深圳、长沙、宝鸡和咸阳等地区，目前在运营的有“米兰柏羽”、“晶肤医美”和“高一生”三大国内医美品牌。其中，米兰柏羽旗下共拥有4家机构，成都和西安各拥有2家和1家综合性医美整形医院，深圳拥有1家医美门诊部。晶肤医美旗下共拥有23家机构，在成都拥有15家、西安拥有3家、咸阳拥有1家、长沙拥有2 家、重庆拥有2家。高一生医美旗下拥有2家机构，西安和宝鸡各有1家综合性医院和门诊部。
目前，朗姿股份在成都、西安两大城市已初步实现区域头部医美品牌的阶段目标，并辐射西南部区域，正在朝发展全国医美的战略版图迈进。
此外，为了推动朗姿股份医美业务快速发展的战略目标，公司先后设立了六支医美并购基金，基金整体规模达27.56亿元，合计投资11家医美机构，分别位于北京、南京、武汉、长沙、郑州、深圳等城市。朗姿股份计划通过基金的专业化收购和孵化医美标的，持续提升公司医美业务规模。
2022年上半年，朗姿股份医疗美容业务板块实现营业收入6.29亿元，较上年同期增长 18.45%；实现毛利润3.07亿元，毛利率48.76%。
不过，受女装业务板块和婴童业务板块拖累，朗姿股份整体营业收入18.09亿元，同比增长仅1.10%；归属于上市公司股东的净利润仅924.88万，大幅下降90.09%；经营活动产生的现金流量净额1.07亿元，同比递减50.14%。
对此，深交所要求朗姿股份结合当前资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否涉及前期募集资金使用等；说明本次交易中博辰五号获得现金对价后是否将向朗姿股份进行收益分配，对朗姿股份资金收支的实际影响。
昆明韩辰资不抵债
据悉昆明韩辰医疗美容医院专业从事医疗美容服务，总营业面积达8955平方米，下设微整科、整形外科、皮肤科等科室，业务范围包括整形美容、皮肤美容、微整形美容、植发养发。昆明韩辰共有20间酒店标准装修病房，11 间千级层流手术室，三级过滤系统，科学净化杀菌，可满足业务范围内所有手术要求。昆明韩辰的收入主要来自三个科室，分别为外科、微创科、皮肤科。
昆明韩辰的客户集中度比较高，目前的客户结构显示：男性占比5%，女性占比95%；客户年龄集中于25岁至45岁，其中25-35岁，占比45%；36-45岁，占比24%；25岁以下，占比23%；45岁以上，占比8%。
按收益法评估，本次昆明韩辰全部股东权益评估值结果为为21081万元。评估基准日2022年6月30日，昆明韩辰股东全部权益账面值为-7408.69万元，账面所有者权益评估增值 28489.70万元，增值率384.54%。
博辰五号就交易标的2022—2024年度关于净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润）水平均做出业绩承诺，分别为不低于1482万元、1605万元及1633万元，累计不低于4720万元。参考前述评估结果并经交易双方友好协商，交易双方同意标的股权的交易对价为15810万元。
值得关注的是，昆明韩辰目前正处于资不抵债的境地。
截至评估基准日2022年6月30日，2022年1-6月营业收入9564.07万元，净利润694.90 万元。昆明韩辰经审计资产总额15317.33万元，负债总额22726.02万元，净资产-7408.70 万元。
对此，深交所要求结合昆明韩辰最近三年又一期营业收入、净利润和扣除非经常性损益净利润金额，说明其盈利状况是否具备稳定性、可持续性，以及对比同行业可比公司同类业务的毛利率、净利润及其变动情况，分析说明昆明韩辰毛利率和净利润是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势。
同时，深交所要求说明本次交易业绩承诺设置的参考依据，并结合昆明韩辰历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险；结合博辰五号的主要资产、债务和资金状况，说明其关于业绩补偿义务的履约能力。
朗姿股份之所以溢价收购昆明韩辰，或是看好医美行业的未来。
数据显示，我国轻医美（非手术类医美项目包含肉毒毒素、玻尿酸等注射项目，光子嫩肤等面部年轻化项目，以及牙齿美容等其他项目）市场占整体医美市场规模的比重远高于手术类美容整形市场，近年来稳定在65%-70%左右。2018年，中国轻医美市场规模为1028亿元，同比增长30.62%；2019年，中国轻医美市场规模为1191亿元，同比增长15.86%。
据Frost & Sullivan数据披露，2015-2020年医美复合增长率19%，其中注射医美行业复合均增长率为25%，未来5年将维持20%左右的复合增速。还有数据表明，医美具有成瘾性，复购率高，近30%轻医美用户在2-3个月内会产生复购想法。
根据《2021医美行业白皮书》数据显示，我国医疗美容服务行业处于成长期，渗透率提升空间大。2021年国内医美市场规模达2274亿元，相较上年增长15.1%，保持高速增长。
朗姿股份在公告中称，收购昆明韩辰，是公司在内生+外延的双重驱动下加快泛时尚产业布局速度，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局并力争成为行业领先者的重要举措。本次交易完成后，昆明韩辰由公司控股，纳入公司合并报告范围内，公司医美业务的财务状况有望得到进一步优化与改善，医美业务资产规模、收入规模和利润规模将持续增加。同时，本次交易属于同一控制下企业合并，公司将追溯调整前期财务报表。
关联交易是否涉嫌利益输送？
深交所之所以发《关注函》，除了昆明韩辰资不抵债外，还因为朗姿股份此次收购昆明韩辰75%的股权，涉及关联交易，有可能因为溢价涉嫌利益输送。
公告显示，本次交易对方博辰五号的执行事务合伙人及基金管理人为朗姿股份实际控制人申东日和申今花所控制的北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”），且朗姿股份持有博辰五号49.88%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，昆明韩辰为朗姿股份关联方。
所以，深交所要求朗姿股份结合公司主营业务构成、未来发展规划、昆明韩辰主营业务、核心竞争力以及行业发展趋势等因素，说明公司出资设立有限合伙企业分别于2021年2月和 2022年6月收购昆明韩辰65%和10%的股权后，又进一步出资从关联方博辰五号受让昆明韩辰控股权的原因、必要性与合理性。
多次被行政处罚
在业务合规情况方面，公告称昆明韩辰不存在与医疗事故和医疗纠纷相关的未决诉讼及仲裁；最近三年不存在被市场监督管理部门认定为虚假宣传的情形；最近五年未受到过医疗卫生监督管理部门的重大行政处罚；不存在与相关金融机构签署协议合作开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况；未发生过重大负面舆情。
实际上，昆明韩辰多次被行政处罚或诉讼。
企查查的数据库资料显示：
2022年6月24日，昆明韩辰因不按说明书要求贮存的医疗器械，被昆明市市场监督管理局（昆明市人民政府食品安全委员会办公室、昆明市知识产权局 ）依据《医疗器械监督管理条例》第四十五条、第四十七条，按照《医疗器械监督管理条例》第八十八条第一款第三项、第八十九条第一款，罚款1万元。
2022年5月13日，昆明韩辰因在悦美APP平台整形日记上利用公司员工和患者的鼻部整形鼻综合、鼻部整形助软骨隆鼻术前、术中、术后的相关相片图片作对比等内容在该平台进行发布宣传，认定为“宣传有效率等诊疗效果和利用患者形象作证明的违法医疗广告”，被昆明市西山区市场监督管理局依据《医疗广告管理办法》第二十二条，责令其立即停止发布广告并作如下处罚；罚款1万元。
2022年4月13日，昆明韩辰因违反《中华人民共和国广告法》第十六条规定发布医疗、药品、医疗器械广告行为，被昆明市西山区市场监督管理局依据依据《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款、第十四项及《医疗广告管理办法》第二十二条和《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款的规定；罚款1.9万元。
2021年4月29日，昆明韩辰因未严格执行新冠病毒肺炎疫情防控案，被昆明市卫生健康委员会警告。
案号《（2018）云0112执3059号》和《（2017）京0105执13518号》显示，昆明韩辰因为“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”，先后被昆明市西山区人民法院和北京市朝阳区人民法院列为失信被执行人。2个案件涉及金额7.79万元。其他还有被强制执行案件3个，涉及金额50.69万元【（2019）沪0105执850号、（2018）云0112执3059号和（2018）云0112执1589号】。
同时，昆明韩辰还因广告纠纷、医疗服务合同纠纷、侵害作品信息网络传播权纠纷被起诉。
如此看来，昆明韩辰被深交所关注询问并无不当。
