本报记者 田鹏
12月31日，为进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，推动提升上市公司治理水平，中国证监会起草了《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。同日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）在中国证监会统筹指导下，修订主板、创业板《股票上市规则》和《规范运作指引》，并向社会公开征求意见。
上市公司治理制度是探索完善中国特色现代企业制度的重要组成部分和理论实践。据记者了解，下一步，深交所将在中国证监会统筹下，认真研究、充分吸收合理意见建议，进一步完善有关制度规则，强化上市公司“关键少数”监管，持续提升董秘履职能力，推动提高上市公司治理水平。
多维度优化规则
据悉，此次修订主要围绕全面升级董秘制度、规范董事及高管任职管理、加强董事及高管履职监管和规范控股股东及实际控制人行为等方面展开。
具体来看，一是在原有规则基础上，本次修订就董秘职责内容作进一步细化。包括细化董秘在组织协调信息披露事务方面的职责、明确董秘在促进公司治理合规方面的职责、强化董秘在承担内外部沟通方面的职责等。
此外，为推动董秘依规履职，本次修订进一步完善董秘履职保障机制。第一，健全广泛及时的信息获取机制。在规定董秘应当列席股东会、董事会会议，有权参加高管相关会议的基础上，明确上市公司董事及其他高管、各职能部门应当积极配合董秘履职。同时，要求上市公司将董秘履职嵌入公司日常经营管理流程。第二，完善履职不畅的报告机制。规定董秘履职如受到妨碍，或者发现上市公司存在信息披露违法违规等情形的，应当及时报告，提升董秘履职“话语权”。
二是为提高董事、高管履职能力，防范不适格主体任职，本次修订就董事、高管任职和选聘机制等方面作进一步规范。包括严格董秘任职条件，要求董秘应当具备履行职责所必需的工作经验，具体是指具备五年以上财务、会计、审计、法律或者其他与履行董秘职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书或取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；压实提名委员会责任，强化提名委员会在防范不适格主体任职方面的审核责任，并要求其在遴选人选时充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素；完善董事、高管解聘规定。对于董事、高管触及任职负面情形的，要求立即停止履职并由公司解除其职务，不再区分具体情形设置解聘期限。
三是加强董事、高管履职监管。第一，细化董事勤勉义务。要求董事在审议提交董事会决策的事项时，充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围等。第二，细化董事、高管忠实义务。新增董事、高管从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求等。第三，强化董秘兼职管理。规定董秘兼任其他高管的，应当避免利益冲突，保障充足时间和精力独立履职等。第四，强化董秘履职内部约束。要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制，发现董秘未勤勉尽责的，应对其进行责任追究，情节严重的应当及时更换。
四是规范控股股东、实际控制人行为。本次修订进一步完善相关规定。第一，对于控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的，要求上市公司合理分配职权并做好信息披露。第二，严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求。
夯实高质量发展基石
高质量的上市公司是资本市场稳定运行的基石。良好的公司治理不仅能够促进企业持续健康发展，也是探索完善中国特色现代企业制度的重要组成部分和理论实践。提升上市公司治理水平不仅是推动上市公司高质量发展的关键因素，对于整个资本市场的改革发展稳定也有重要意义。
在此背景下，为推动提高上市公司治理水平，有必要进一步规范董事、高管等“关键少数”行为。其中，上市公司董秘是公司和投资者、监管机构的重要沟通桥梁，在维护上市公司信息披露制度严肃性、促进上市公司内外部有效沟通、提高上市公司规范运作水平等方面起到重要作用。
但从实践看，董秘职责范围不够清晰、履职保障不够充分，部分董秘履职能力不足等问题客观存在。例如，部分上市公司将董秘岗位视为“程序性职位”，忽视其在公司治理中的核心枢纽作用，导致董秘难以深度参与公司重大决策，信息披露滞后、不充分等问题时有发生。与此同时，少数董秘因缺乏专业资质和履职经验，面对复杂的监管要求和投资者诉求时应对乏力，甚至存在配合控股股东隐瞒重要信息、规避监管等违规行为，损害了中小投资者的合法权益，也破坏了资本市场的公信力。
此次深交所同步修订规则，通过细化职责边界、完善履职保障、强化任职门槛等一系列举措，直击董秘履职痛点难点，为董秘充分发挥作用提供了制度支撑。
市场人士指出，董秘作为上市公司治理的“关键一环”，其履职能力直接关系到公司信息披露质量和治理水平。本次规则修订并非单纯强化监管，更是通过制度完善推动上市公司构建权责清晰、运转协调的治理体系。随着董秘制度的全面升级，上市公司信息披露的透明度将进一步提升，董事、高管等“关键少数”的履职行为将更加规范，控股股东、实际控制人滥用控制权的行为也将得到有效约束。
（编辑 李波）
