本报记者 孟珂
5月15日，北京融理律师事务所律师季境在由《证券日报》社有限责任公司发起并主办的第八届“5·15—5·19中小投资者保护宣传周”公益活动北京场中，围绕“非公开发行中介机构民事责任认定”这一资本市场热点问题进行了专业分析。
季境表示，东旭光电被投资者起诉，其中最重要的法律问题是要解决其非公开发行股票的行为及出具法定文件的中介机构是否承担连带责任。
从法律分析的角度，季境认为，现行法律未对公开发行与非公开发行的虚假陈述责任作出区别规定。在立法上，虽然非公开发行在程序上有所简化，但实际审查中中介机构提交的文件内容与强度与公开发行无异。当这些信息通过公告进入公开市场后，对投资者决策产生的影响与公开发行并无差异。东旭光电证券虚假陈述案例事实证明，中介机构在信息披露中的虚假陈述存在“信息增量”特殊性，这也是交易因果关系成立的事实基础。
在损失认定方面，季境分析称，股票价值的四重构成要素，包括真实价值、虚假陈述导致的泡沫价值、非系统性风险价值和系统性风险价值。她强调，中介机构若要主张免责，必须举证证明投资者交易决策完全基于并购重组重大交易因素而非虚假陈述因素。
在季境看来，随着注册制改革深化，中介机构“看门人”责任将进一步规范化。准确界定非公开发行中的信息披露责任，既是对投资者权益的必要保护，也是规范资本市场秩序、促进高质量发展的制度保障。相关问题的妥善解决，对于完善中国特色证券法治体系具有重要实践意义。
（编辑 孙倩）
