南京光一科技大股东和独董闹翻脸了,罢免理由让人无法理解

南京光一科技大股东和独董闹翻脸了,罢免理由让人无法理解
2021年11月18日 09:43 深水财经社

作者|李肖

上市公司独立董事虽然长期一直被诟病为“花瓶”,但是偶尔也会出现大股东和独董翻脸的情况。

ST光一(300356)的大股东光一投资向监事会提请召开临时股东会,要求罢免独立董事周卫东,而这位董事正是两年前自己提名推荐的。

ST光一“戴帽”之前叫作光一科技,近年来公司在人事和经营方面问题不断,因此公司几乎踩在了退市边缘,而这一次大股东和独董之间又出现了什么罅隙了呢?

01

大股东称独董欠钱不还

公告称,控股股东光一投资持有公司5791.02万股,占公司总股本的14.20%,符合相关规定,所以有权向监事会请求召开临时股东大会。

公告显示,因事项紧急,全体监事同意豁免提前5日通知。11月17日公司召开了监事会,审议通过了光一投资的请求,并将于12月3日召开临时股东大会。

大股东为啥要罢免独立董事周卫东呢?

光一投资表示,周卫东除在上市公司领取独立董事津贴以外,还存在如下行为:

1、违规在上市公司报销费用14.30万元;2、长期占用公司车辆;3、向大股东大额借款,至今未还。

鉴于此,其已丧失作为公司独立董事独立性,不具备担任公司独董的任职资格,所以提请公司召开股东大会,罢免周卫东。

一般来说,独立董事的人选都是大股东推荐上来,很少会出现矛盾。而这次第一大股东光一投资却是要罢免独董,确实有点不正常。

但是例举的这些罢免理由也有很多疑点。资料显示,周卫东从其在电力系统工作,从2019年就开始担任光一科技独董,作为一个独董,一不参与公司经营管理,二没有公司支出审批权限,既然是违规,上市公司为什么会愿意给他报销和使用车辆?大股东明明知道要保证独董独立性,为什么还要借钱给周卫东?

实际上,大股东在告知监事会之前,已经于11月9日向公司董事会发过类似的函了,不过结果是在11月15日当天,ST光一董事会以3票同意4票反对,不同意将上述议案提交公司临时股东大会审议。投出反对票的是董事许晶、任昌兆及独立董事周友梅、周卫东。

02

实控人摆不平董事会了?

问题来了,对于大股东的提议,ST光一董事会和监事会之间出现了意见分歧,这肯定不正常。

反常之举自然被监管部门注意到了,11月17日上午,也就是晚间公告之前,深交所曾向ST光一发出关注函,针对公司11月11日及16日披露的相关董事会决议公告,要求ST光一说明具体情况。

关注函中,深交所要求ST光一结合问题回复以及公司股权结构、目前三会运作情况、重大事项决策机制、经营管理决策安排等情况。

其中重点是,要说明公司主要股东之间、主要股东与董事会之间、董监高之间或其他利益相关方之间是否存在争议或冲突,以及实际控制人龙昌明是否能够决定董事会半数以上成员的选任并控制公司。

交易所之所以问的这么多这么细,原因是ST光一目前的问题一团乱麻。

11月11日,ST光一召开第四届董事会第二十二次会议,选举许晶担任公司董事长,该议案遭到董事戴晓东、王昊、独董麻艳鸿三人的反对。

戴晓东认为许晶对公司整体业务不熟,作为公司董事长时机不成熟;王昊认为该议案发起背景不成立,且无必要性;麻艳鸿认为该议案和公司目前急需解决的问题距离较远,可能会影响公司解决问题的精力。

对此,深交所要求ST光一说明现任董事会的成员构成及其推荐和提名主体,说明戴晓东等三位董事相关反对理由的具体依据。

目前ST光一董事会成员共有7名,分别为董事许晶、戴晓东、任昌兆、王昊,独立董事周友梅、周卫东、麻艳鸿。

根据ST光一在今年6月对深交所关注函的回复公告中,介绍称周卫东、周友梅的独董职务均由“龙昌明及其一致行动人推荐”。

而现在,大股东竟然要罢免自己推荐的独董,实在是一桩奇事。

周卫东则表示,控股股东在被监管部门立案调查期间提出罢免独立董事,涉嫌滥用股权优势排除异己,掩盖其已发生或将可能继续发生的侵占上市公司与中小股东利益的行为。

03

21年上市公司遭遇多重困境

事实上,ST光一目前的公司内部状况可以用“盘丝洞”来形容了。

控股股东资金占用问题还悬在那里,11月8日晚,公司发布公告,ST光一因涉嫌信息披露违法违规、实际控制人龙昌明涉嫌指使公司从事信息披露违法违规行为,分别收到中国证监会下发的《立案告知书》。

不光人事斗争复杂,ST光一控股股东资金占用问题也一直没有解决。

由于控股股东资金占用问题,ST光一在今年5月被实施了其他风险警示。11月1日,ST光一披露的控股股东资金占用进展公告显示,10月22日,控股股东光一投资归还占用上市公司资金20万元,资金来源为控股股东自筹资金。

截至公告披露日,光一投资已归还占用上市公司金额共计4880万元,控股股东对上市公司占用资金余额为2亿元,占最近一期经审计净资产的20.44%。

今年以来,ST光一股价下跌趋势持续。截至11月17日收盘,公司股价报3.48元/股,年内已跌近30%,目前总市值仅14.2亿元。

ST光一创立于2000年4月,2012年10月9日成功登陆深交所,是国内最早从事用电信息采集系统业务的专业厂家之一。

公司三季报显示,2021年第三季度营收9018.17万元,同比增长16.08%;净亏损2153.65万元,同比减少1268.15%。

作为一家上市超过20年公司,原本应该进入新的发展阶段,却深受多重困境,如今戴上帽子的ST光一越发显得积重难返。

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