作者|深水财经社 何离
传闻多日的复星系出售南京钢铁的消息终于得到了证实。
停牌两天的复星国际（0656.HK）和南钢股份（600282）昨晚同时发布公告称，复星国际拟将南钢股份控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（下称“南京南钢”）的60%股权，转让给江苏沙钢集团，意向总价不超过人民币160亿元，具体金额将视尽职调查结果进一步协商。
如果转让成功，南钢股份的控股股东将变更为沙钢集团，沈文荣的“钢铁帝国”将进一步做大。
复星系自2003年入主南钢至今已历经19年，此次出售也被认为复星系为解决资金链问题抛售资产计划的一部分。
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沙钢拟接盘南钢
在10月17日市场就传出复星系拟出售南钢股份股权的消息，南钢股份和复星国际也从当天开始停牌。
两天后，也就是19日晚间，两家公司的公告证实了上述消息，公告称，沙钢集团拟受让南京南钢钢铁联合有限公司60%股权，交易价格不超过160亿人民币，比此前传闻的150亿多出10亿。
资料显示，南京南钢目前的股权结构是，南京钢铁集团持股40%，是第一大单一股东，其余60%股权分别由上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司持有，后面三家公司均为复星系控股公司。
来源：天眼查
截至目前，南京南钢持有上市公司南钢股份57.15%的股份，是后者的控股股东。
一旦完成交易，复星系将完全退出南钢股份，沙钢集团成为新的控股股东，有“钢铁沙皇”之称的沈文荣的钢铁版图将扩张近一倍。
世界钢铁协会数据显示，沙钢集团以4423万吨粗钢产能排名世界第五，国内第三。
而南钢股份拥有年产1000万吨钢、940万吨钢材的产能，主要产品为宽中厚板（卷）、棒材、高速线材、钢带、异型钢。
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沙钢入主面临的问题
南京南钢是江苏老牌钢铁企业，在2003年改制时，复星系入主南京南钢，从而控股南钢股份。
在复星系进入后的19年里，南钢股份营收从68.27亿增长到2021年的756.74亿，净利润从4.9亿增长到2021年的40.91亿，南钢股份为复星系贡献了大量利润，成为后者的现金奶牛。
然而近两年，声名显赫的复星系却遭遇到了资金链危机，不得不通过抛售资产来缓解困境，而“宝贝疙瘩”南钢股份没想到也被列进了甩卖名单。
而对于南钢股份来说，从复星系投入到沙钢集团，算是二度易主，从业务上来说，沙钢吃下南钢，有利于进一步提升其市场占有率。
但是未来沙钢将如何规划南钢的前途却是一个疑问，因为按照有关上市公司法律法规，控股股东不得与控股的上市公司形成同业竞争，因此如果沙钢集团吃下南钢，未来就必须要解决同业竞争问题，唯一的选项可能就是将南钢注入到沙钢股份中，而这势必要通过吸收合并或者将南钢股份的股权转让给沙钢股份，从而触发全面要约收购，南钢股份很可能放弃上市地位。
拍摄：深水财经社
根据《公司法》《上交所上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规规定，控股股东及其控制的其他企业不得从事与上市公司相同或相近的业务。
而这个问题要解决起来，是十分复杂的。在2017年，沙钢实控人沈文荣通过其个人持股平台参与东北特钢集团债务重整，并成为后者第一大股东，东北特钢旗下还有上市公司抚顺特钢（600399)，当时沈文荣承诺在2018年起五年内解决与沙钢股份的同业竞争问题，但是时至今日，这个问题仍然没有头绪。
所以，沙钢集团的钢铁版图纵然是越做越大，但是合规问题却一直悬而未决，这笔交易势必会受到监管部门的严重关切，监管部门会不会轻易放行，不得不说是一个棘手难题。
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