2020年3月20日，普利特（002324）发布《关于收购宿迁市振兴化工有限公司80%股权的公告》，拟1.0亿元收购振兴化工80%股权。继10.66亿元收购帝盛集团（启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯、欣阳精细5家公司的100%股权）后再度出手，先后累计近12亿元收购6家标的企业，大举跨行业并购。
几天之后，普利特再次公告，公司收到公司控股股东、实际控制人周文，副董事长、副总经理周武出具的《关于股份减持计划进展情况的告知函》，周文及翼鹏发展已合计减持1185.6497万股，占公司总股本比例的2.24%；周武已减持46.41万股，占公司总股本比例0.0879%。
以收购重组谋突围，主营业务面临挑战？
探究普利特连续大举并购背后的原因，或离不开近年来原有改性塑料业务增长乏力。
备注：金发科技尚未披露2019年年报，故2019年归母净利为业绩预告数
普利特与改性塑料龙头企业金发科技近三年的营业收入和归母净利对比可以看出，自2015年普利特收购 WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DC Foam未能实现预测利润后，逐渐失去往日光环；而金发科技除主营业务持续稳健经营，于2019年完成了对宁波海越新材料有限公司的并购，并拟投资超过100个亿，进入丙烯等上游原材料行业，打通了聚丙烯生产全链条，增强其对原材料的把控和影响能力，大大提升了在改性聚丙烯领域的行业地位，这必将对普利特的生存空间都将带来一定的挤压。在主营业务面临着巨大挑战情况下，普利特试图以收购重组进行产业转移谋求发展，也在情理之中。
高估值标的年净利腰斩，可持续经营存疑
而收购重组是否能实现产业整合协同发展，标的公司的盈利能力至关重要。在宣布本次收购振兴化工2天前，深交所发起质询，要求企业就前次重金收购帝盛集团的合理性做出解释，此番普利特收购突围之路恐挑战重重。
依收益法评估，2020年3月普利特对启东金美、帝盛进出口、福建帝盛、帝凯贸易母公司帝盛科技100%股权评估价格进行修改，修改后为30,000万元、8,800万元、51,920万元、880万元，较2019年6月前次评估价格分别增长31.00%、346.72%、1004.33%、31.97%，整体评估结果高于资产基础法评估结果的95.04%。
采取收益法评估的原因是预计经营前景较好，具有较强的盈利能力。而帝盛集团的业绩是否足以支撑此结论？据公开数据显示，帝盛集团营业收入逐年下降，2017年、2018年、2019 年分别为 4.73 亿、3.69 亿、3.10 亿元。2018年度净利润更惨遭腰斩，其造血功能和盈利机制堪忧。而另一收购对象振兴化工2019年净利率仅8.75%，低于行业正常水平，2020年1-2月营业收入仅144.4万元，净利润为-263.5万元（尚未经审计）。拟收购6家标的公司盈利能力表现不佳情况下仍给出高估值，不免让人忧心。
此外，标的企业环保及合规诸多风险也导致可持续经营存疑。启东金美不仅所在位置是否触及“不到长江一公里”的红线尚未可知，还曾因江苏大范围环保整治及2019年响水“3.21”爆炸事件影响多次受到环保行政处罚。2019年1-9月仍存在临时性的停产或限产情况，产能利用率逐年下降。欣阳精细自2005年底牵连多起环保安全事故；振兴化工则存在将因危险废物处理不当受到环保部门处罚的情况，据了解到在2018年、2019年连续两年因为经营资质缺陷被政府停产合计长达13个月。随着欣阳精细杭州市污染物排放许可证、帝盛进出口危险化学品经营许可证、启东金美排污许可证于2020年陆续到期，结合上述标的公司所处区位分布以及所受环保处罚情况，未来经营许可是否能顺利核发，标的公司停产限产如何缓解，均对企业未来可持续发展构成威胁。此时以高估值并购，即便标的企业给与业绩承诺，是否有能力兑现尚未可知。
业绩对赌恐非万全之策，双刃剑谁来“埋单”
近年来，业绩对赌在上市公司并购案中并不罕见，如若对赌承诺可以实现，自然是皆大欢喜。但事实上过于乐观的超高业绩预测带来的悲剧也比比皆是。此番普利特的连续跨行业并购，即便有业绩承诺，恐也非万全之策，值得广大投资者深思。
此番交易中，普利特所并购标的公司承诺2020年、2021年、2022年实现的净利润分别不低于8,000万元、11,000万元、13,000万元； 但上述标的企业近三年最高一年盈利仅5000多万。此外并购对上市公司现有资源、组织、运营等均存在挑战的。此前，普利特2017年曾因收购WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DC Foam未能实现预测利润而公开致歉。此番标的公司盈利能力不佳、可持续经营存疑情况下，是否能兑现业绩承诺值得关注。
同时，该约定中并购标的2020年和2021年仅需达到业绩承诺75%以上即可解锁减持相应的股份，在2022年业绩累积全部兑现即可实现全部股份解锁兑现。不符合行业增长逻辑，前两年股份解锁套现后，即便2022年完不成业绩承诺，也恐出现剩余未解锁股份也不足以覆盖补偿金情况，届时上市公司以及中小股东的利益将严重受损。而公告中发行股份支付对价5.863亿元，发行股份价格为8.88元/股，相交发布日股票收盘价格20.05元/股差距极大，且收购方案中并未设置发行价格调整机制，已对原股东尤其是中小股东造成很大股份稀释和权益受损。
此外，自2019年9月普利特第一次披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后，股价由11.17元/股一路上涨到最高23.01元/股期间，实际控制人董事长周文、副董事长周武、股东上海翼鹏企业发展有限公司都进行了大量减持。
近日，普利特就公告，公司收到公司控股股东、实际控制人周文，副董事长、副总经理周武出具的《关于股份减持计划进展情况的告知函》，获悉其此次减持计划的减持时间已经过半。其中，周文及翼鹏发展已合计减持1185.6497万股，占公司总股本比例的2.24%；周武已减持46.41万股，占公司总股本比例0.0879%。
从市盈率横向对比来看，塑料改性行业龙头金发科技约16倍；国内抗老化助剂行业龙头利安隆不到25倍；普利特却超过50倍，到底是什么原因让普利特股价高挺，过高的市盈率也不免令人担忧。
只有潮水退去时，才知道谁在裸泳。普利特此番连续收购究竟是以重组突围产业整合寻求业务增长，还是靠频频并购维持高估值的缓兵之计，投资者尚不得而知。主营业务增长乏力情况下，积极对外并购产业整合发挥协同效应的资本运作可以理解，但标的公司的尽调和选择诸多疑点仍值得广大中小股东密切关注，业绩对赌这把“双刃剑”对普利特收购究竟是救命良药还是致命毒药，值得每一位投资者深思和警惕。
文章来源：北京青年报
编辑/范辉
