长投合并披露示例（2）：持股低于50%但是控制的判断披露示例

致同近期将陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列微信。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例，解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例，包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。

系列微信研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS 2）、企业合并准则（CAS 20）、企业合并报表准则（CAS 33）、政府补助准则（CAS 16）、股份支付准则（CAS 11）、资产减值准则（CAS 8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS 28）、或有事项准则（CAS 13）、投资性房地产准则（CAS 3）、收入（CAS 12）、金融工具确认和计量准则（CAS 22）、租赁准则（CAS 21）、A+H股境内外披露差异、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等。

本期为“上市公司年报分析之长投合并五项准则应用披露示例”子系列微信之一，解析内容为持股低于50%但是控制的判断。实务中，持股低于50%但是控制情形主要为其他合同安排产生的权利以及其他投资方持有表决权的非常分散等。

一、准则及监管规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014修订）（部分摘录）

第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。

（三）其他合同安排产生的权利。

（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（2014）（部分摘录）

持有被投资方半数或半数以下表决权。

持有半数或半数以下表决权的投资方（或者虽持有半数以上表决权，但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方，本部分以下同），应综合考虑下列事实和情况，以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。

（1）投资方持有的表决权份额相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。投资方持有的绝对表决权比例或相对于其他投资方持有的表决权比例越高，其现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大；为否决投资方意见而需要联合的其他投资方越多，投资方现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大。

【例5】A公司持有B公司48%有表决权股份，剩余股份由分散的小股东持有，所有小股东单独持有的有表决权股份均未超过1%，且他们之间或其中一部分股东均未达成进行集体决策的协议。

本例中，在判断A公司是否拥有对B公司的权力时，由于A公司虽然持有的B公司有表决权的股份（48%）不足50%，但是，根据其他股东持有股份的相对规模及其分散程度，且其他股东之间未达成集体决策协议等情况，可以判断A公司拥有对B公司的权力。

证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》

1-9 控制的判断

一、委托、受托经营业务

公司在判断对受托经营的业务（即标的公司）是否拥有控制时，需重点关注以下问题：

一是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。

二是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。

二、有固定期限的一致行动协议

一致行动协议带有期限，且期限结束后投资方不拥有对被投资方控制权的，很可能表明投资方无法对被投资方可变回报具有重大影响的事项（如重大资产的购建、处置、重大投融资等）进行决策。这种情况下，投资方不具有主导对被投资方价值产生重大影响的活动的权力，不应因一致行动协议而认定对被投资方拥有控制。

二、年报分析：持股超过50%但是不控制之披露示例

示例1：688187.SH 时代电气

在子公司中的权益

企业集团的构成（部分摘录）

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：见注1、注2

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

注1：本公司认为，即使仅拥有不足半数的表决权，本公司也控制了青岛中车电气设备有限公司(以下简称“青岛中车电气”)。这是因为本公司是青岛中车电气最大单一股东，持有45%的股权。根据青岛中车电气的公司章程，持有青岛中车电气38%股权的本公司关联方中车青岛四方机车车辆股份有限公司承诺在影响青岛中车电气有关经营活动的股东会决议事项方面，行使提案权及表决权时与本公司保持一致；青岛中车电气的董事会由七名董事组成，其中四名由本公司委任，董事会决议经全体董事过半数以上通过即为有效。

注2：本公司认为，虽然其持股比例仅为50%，本公司也控制了一汽中车电驱动系统有限公司（以下简称“一汽中车” ），主要原因是：根据一汽中车的公司章程，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会决议须经全体股东一致同意通过；董事会由 5 名董事组成，本公司委派 3 名董事，一汽股权委派 2 名董事，董事会决议事项分为普通决议事项和特别决议事项，普通决议事项经半数以上董事同意方可通过，特别决议事项涉及一汽中车运营的重要决策，须经三分之二以上董事同意方可通过；对于一汽中车在股东会或董事会上未能获得通过的事项，经双方约定的程序进行协商后仍无法达成一致的，最终以本公司处理意见为准，因此本公司认为对一汽中车具有控制权。

示例2：601869.SH 长飞光纤

在子公司中的权益

企业集团的构成（部分摘录）

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

注2：于2022年12月31日，本公司对长飞光坊(武汉)科技有限公司(以下简称“长飞光坊”)及其子公司持股比例为40.79%，持有长飞光坊的表决权低于50%，但基于如下原因，本公司管理层认为本公司能够对长飞光坊实施控制并将其纳入合并范围：与合计持有长飞光坊13.16%股权的股东包括武汉楚坊佳盈企业管理合伙企业（有限合伙）、武汉楚坊佳成企业管理合伙企业（有限合伙）、武汉楚坊佳泰企业管理合伙企业（有限合伙）、武汉楚坊佳宁企业管理合伙企业（有限合伙）、武汉楚坊佳雅企业管理合伙企业（有限合伙）签署了一致行动协议，取得了全部该等13.16%股权的表决权，合计持有代表53.95%股权的表决权。

注3：于2022年12月31日，本公司对博创科技股份有限公司(以下简称“博创科技”)及其子公司持股比例为12.74%，持有博创科技的表决权低于50%，但基于如下原因，本公司管理层认为本公司能够对博创科技实施控制并将其纳入合并范围：

a.博创科技原控股股东ZHUWEI将其持有的股份对应的表决权无偿、排他、唯一且不可撤销地委托本公司行使；于2022年12月31日，ZHUWEI对博创科技持股比例为12.65%，即本公司持有博创科技表决权比例为25.39%；

b.其他股份由众多股东广泛持有，股权分散；除本公司外，无单个持有表决权比例超过5%的股东；

c.2023年3月2日，深圳证券交易所上市审核中心审核通过博创科技向本公司发行股票的申请文件，如按照发行数量上限22,000,000股测算，本次发行完成后本公司对博创科技的直接持股比例约为19.51%（表决权比例合计约为31.19%），ZHUWEI直接持股比例约为11.68%（表决权比例为0.00%），即本公司通过本次认购博创科技向特定对象发行股票可以进一步增强控制权。本次博创科技申请向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会同意。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

注4：于2022年12月31日，本公司对长芯盛(武汉)科技股份有限公司(以下简称“长芯盛”)及其子公司持股比例为38.77%，持有长芯盛的表决权低于50%，但基于如下原因，本公司管理层认为本公司能够对长芯盛实施控制并将其纳入合并范围：

a.于2021年12月29日以前，本公司在长芯盛董事会中的席位过半数；自2021年12月29日起，本公司在长芯盛董事会中的席位达半数，且与提名剩余董事会席位的全部股东签订协议，其派驻的长芯盛董事亦不会损害或影响本公司对长芯盛的控制权；

b.本公司与长芯盛的其他八位合计持股35%的股东签订协议，上述八位股东承诺不损害或影响本公司对长芯盛的控制权，亦不与其他长芯盛股东联合损害或影响本公司对长芯盛的控制权；

c.长芯盛其余26.23%股权较为分散，无单个持股比例超过5%的股东。

注5：于2022年12月31日，本公司对长飞半导体及其子公司持股比例为37.776%，持有长飞半导体的表决权低于50%，但基于如下原因，本公司管理层认为本公司能够对长飞半导体实施控制并将其纳入合并范围：

a.剔除本公司具有一票否决权的股东所持表决权后，本公司在长飞半导体剩余表决权中比例过半；

b.本公司在长飞半导体董事会中的席位过半数；

c.依据章程规定，本公司可以直接或间接任命或批准长飞半导体关键管理人员。

示例3：600563.SH 法拉电子

在子公司中的权益

企业集团的构成（部分摘录）

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：本公司是上海美星公司最大单一股东，持有40%的股份。上海美星公司其他 60%的股份由 11位个人股东持有，持股比例 2.5%-15%不等。本公司可控制的表决权远超过其他个人股东持有的表决权份额，且可以主导上海美星公司相关活动的政策制定和表决过程，通过参与上海美星公司的相关活动而享有回报。且自收购之日起，未出现其他股东投票不认可本公司对上海美星公司的经营决策的情况。因此，本公司实质上享有对上海美星公司的控制权。

示例4：601006.SH大秦铁路

在子公司中的权益

企业集团的构成（部分摘录）

注5：于2018年12月，本公司收购太原局集团公司持有的唐港铁路公司19.73%股权，合并成本为人民币15.76亿元。本公司收购唐港铁路公司的股权后，由于唐港铁路公司的实际经营依赖于本公司，而且其他股东国投交通控股有限公司(持股比例15.13%) 、唐山曹妃甸实业港务有限公司(持股比例15.13%) 和河北建投交通投资有限责任公司(持股比例11.64%) 也同意与本公司在股东会和董事会上就相关事项行使表决权时与本公司保持一致，因此本公司管理层认为本公司能够主导唐港铁路公司相关活动，对其具有控制权，并将其纳入合并范围。