腾讯财经与巨丰投顾有关“财经观察家”联合出品事宜签订合作备忘录
本期嘉宾:开源证券有限公司研究所所长田渭东
【核心观点】
1、在上市公司的股票交易过程中，一旦有重组的消息，股价可能会一飞冲天。在该情况下，有些人利用获悉内幕信息的便利条件进行了内幕交易。这对股民来讲非常不公平，这样的市场还不如赌场。
2、现在的市场操纵股价就是提前埋伏，然后对敲，信息明朗之后，再逐渐地派发。
3、深桑达本身并没有问题，仅仅是有人利用它并购重组的内幕信息进行了交易。深桑达也非常好地采取了法律诉讼手段维护了中小股东、中小散户的利益，低价回购了相关股份，所以深桑达的股价在此之后也出现了上拉。
4、证券市场的并购重组是一个永久的话题，它也是资源配置的重要手段之一，并购重组将会永久地演绎下去。但是利用并购重组进行内幕交易，这是不可取的。
5、投资者也有补偿办法，根据证监会相关的条例对投资者有一个保护协议，可以提供免费的律师帮助，通过正常的途径来诉讼相关当事人和上市公司，来给投资者进行补偿。
【新闻背景】
巴菲特的传奇难复制，而借助内幕交易而迅速获利的假股神却十分易于操作。近日，深圳老牌上市公司深桑达A出现在一纸刑事判决书中，原因是全资子公司捷达运输原董事长文超内幕交易。这一切，都与数年前那场并购重组相关。当时深桑达A正筹划收购捷达运输，文超靠内幕交易买入深桑达A股票赚了近1900万元，收益率高达116%。
今年6月，北京市第二中级人民法院作出一审判决，以内幕交易罪判处文超有期徒刑6年，并处罚金人民币2000万元，同时追缴违法所得人民币1893.99万元。宣判后，文超不服提起上诉。今年9月，北京市高级人民法院决定驳回上诉，维持原判。
大家都比较清楚，在上市公司的股票交易过程中，一旦有什么重组消息，这只股票股价可以说不管三七二十一，先一飞冲天。这种情况的出现，说明有些人就钻了空子，利用获悉内幕信息的便利条件进行了内幕交易。
这对股民来讲非常的不公平，证券市场需要的是公正、公开、公平的交易环境。否则，市场还不如赌场。市场如果没有公平交易环境，股民参与市场的交易先天就处于吃亏的地位，所以打击内幕交易，打击利用内幕信息炒作股票，也成为监管层坚决要维护的一项工作。
深桑达这家上市公司，它在今年以来有涉及了相关类似的诉讼，这些诉讼跟深桑达没有关系，但是跟炒作深桑达股票的一个内幕信息炒作的人有关系，这个人就是文超。北京市高级人民法院刑事裁定书对文超进行了刑事裁定。文超被判了六年有期徒刑，这在证券市场中还是比较重的判决。该判决到底合不合情、合不合理？
我们先看一下，根据咱们国家证券法规定，文超违反了第四项和第五项规定。第四项主要是指他利用了他的职务之便获取了内幕消息。本身深桑达这家公司，它和它的控股股东有个重组议案。在重组策划期间要收购它的控股股东的三家下属公司，文超属于其中一家。文超不是直接买他自己公司的股票，而是买进了另外一家要注入深桑达公司的股票，所以他辩护说，他不是内幕信息的知情人。其实事实是非常明了的，三家公司信息同时谈判，文超作为当事人之一，他一定知道三家公司都是被收购对象，所以他提前买入了另外一家被收购公司的股权，成为了另外一家公司的第二大股东，也就间接的在未来进入深桑达。资产装入之后，深桑达的股价一飞冲天，连涨四个涨停板。
在该过程中，文超也获得了很好的利益。在利益驱动下，他用了三个账号，当然具体的细节没有披露，无外乎采用市场操纵股价手段，就是提前埋伏，然后对敲，待信息明朗之后，再逐渐地派发。这对信息不对称的小散户、小股民来讲是非常的不公平，小散户处于一个不利的地位。
从内幕信息知情的情况来看，如果该公司在进行重组并购期间，公司停牌期间他们是没有机会进行内幕操作的。现在上市公司一旦有进行重组或者重大事项交易的规划之初，就需要停牌，这也是监管层总结了前期一系列案例之后采取的措施。但是当时并没有采取以上措施，所以在这重组关键期间，股票没有停牌，文超就利用了这期间是大量地买进了深桑达这支股票，这是利用了非对称信息，即利用了内幕信息获取了不当利益。当然最终文超获取的一千八百万非法收入，也被全部没收。
【新闻背景】
深桑达将神彩物流转让后，即要求神彩物流原股东履行业绩补偿承诺：神彩物流原股东需就差额部分进行股份补偿，并进行现金返还。其中，文超需补偿78.56万股股份，返还现金2.88万元。不过，直至2018年8月首批股份回购注销完成，文超仍处于“下落不明”状态。深桑达在公告中表示，由于未能与神彩物流原股东文超取得联系，深桑达将分两批办理回购注销事宜。待与文超取得联系后，再办理第二批股份的回购注销。
在六年刑期、罚没近四千万之下，文超的实际履行能力将大打折扣。在文超下落确定后，深桑达这笔业绩承诺补偿又是否能够有效落地？
在并购重组之后，这几家公司有一个协议，该协议就是被收购方如果资产被注入、被收购了之后，收购方是给一定的溢价来收购的。根据协议，如果在协议约定时间内，被收购方的盈利没有达到要求，收购方可以要求被收购方这些参与方的股东和相关的上市公司给收购方补偿。没有达到，被收购方用其他的钱给收购方补偿。如果补偿不了，收购方通过限价的方式来回购股票，哪怕你现在的净资产剩到了八分钱也好、几分钱也好。
这样的方案可以说也是一个补偿方案，确实是对小股东来讲，对上市公司来讲，也是维护了他们的利益，避免收购方在收购资产，进行资产注入、并购重组的过程中的利益输送行为。如果说有利益输送，事后没有补偿的话，并购对小散来说是非常不公平。但目前来看，还是有补救措施的。
深桑达收购的三家公司，其中文超收购的神采物流公司8%的股权。神彩物流在头一年盈利之后，接下来都出现了亏损，并没达到补偿协议所要求的盈利预测数据，没有达到就出现了什么样情况？要么相关的公司和股东进行补偿，要么进行股票的回购。而文超由于涉案，一直是处于失联状态。在这样的情况下，上市公司跟其他的股东达成了协议，把原来股东所持有的股份以每股0.92元的回购价格回购。
其实这样的回购对深桑达还是非常有利的，深桑达如果这样回购的话，保护了众多其他股东的利益，文超现在这个案件已经被判刑了。最终如果定案之后，相信上市公司还会把文超所持有的相关股份进行回购。目前的市场价格已经跌到八分钱，以前不管你是八元还是几元来注入的，现在以八分钱回购，他将得不偿失。所以说在市场中，要想人不知，除非己莫为，违法的事还是少干，损害小股东的事还是少干。以前可能你会钻一些空子，但是在目前严格的法律条款下面，在精明的监管层的监管制度之下，你已经很难有机会钻这样的空子了，所以说对于众多的投资者来讲，对于广大市场参与者来讲，还是要规规矩矩做事，老老实实做人。
从这个案例上来讲，我们也看到，深桑达这家上市公司，它目前所处的境况还是比较好的。虽然该案件是炒作的标的是深桑达这家上市公司的股票，但是深桑达本身并没有问题，仅仅是有人利用它并购重组的内幕信息进行了交易。那深桑达也是非常好地采取了法律诉讼手段维护了中小股东、中小散户的利益，低价回购了相关的股份，之后深桑达的股价在此之后也出现了上拉，这都跟投资者对这家公司又恢复信心有一定的关系。
总体上来说，证券市场的并购重组是一个永久的话题，它也是资源配置的一个重要手段，并购重组将会永久地演绎下去。但是你要利用并购重组进行内幕交易，这是不可取的。
对于内幕交易，其实监管的手段非常多，但是众多散户并不知情，那关键还是要看监管层。监管层目前制定了非常多、非常详细的规定，对内幕交易的界定有实施细则。另外，对内幕交易的处罚也有实施细则，我们看到证券法其实75条是规定了处罚的相关规定，而且目前来说，对内幕交易处罚也比较重。
在这样的背景下，对于投资者来讲，那如果说你发现你所投资的某家上市公司的股票出现了异动和出现了内幕交易相关情况，投资者可能会有所损失。虽然上市公司可以采取一定的措施对相关人员进行处罚，对相关的股票进行回购，但是投资者怎么办？如果说你在二十块钱买的深桑达，那现在虽然已经有所回升，到了12块钱，但是投资者还是亏损累累，这怎么办？
其实投资者也有补偿办法，根据证监会相关条例对投资者也有相关保护协议，可以提供免费律师帮助，可以通过正常的途径来诉讼相关当事人和上市公司，以给投资者进行补偿。
所以说从目前的状况来看，监管的环境越来越有利于处罚和严控内幕交易。
来源：一股清泉文化传媒
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