2023年证券私募受监管处分概览｜私募微观_

回顾上一年度，我们收集了2023年各地证监局公布的行政监管措施决定书，以及中基协公布的纪律处分决定书，筛选出被处罚私募证券基金管理人，共118份文书。

经过整理归类后，分析私募证券基金管理人受处分主要情形和典型情况，以期帮助私募投资者识别违规行为，选择合适的证券私募管理人。

2023年受处分的项违规事项呈现出覆盖面广、重点突出的特点，主要集中在：

私募机构未按规定信息披露、

信息报送与重大事项报告不及时/不真实/不准确、

适当性管理不到位、

未妥善保存文件材料、

保本保收益、

违反基金合同关于止损线的约定

等方面，具体概括如下：

常见处分情形分析

（一）未按规定信息披露

主要情形	未按照合同约定向投资者披露基金信息未按照基金合同约定向投资者如实披露基金投资、资产负债等相关信息未按照合同约定向投资者披露基金净值、触及预警线和止损线等信息未按合同约定及时进行基金估值并向投资者披露基金净值等信息关联交易前未向投资者进行信息披露基金产品的基金经理发生变更时，未按基金合同约定时限告知投资者未按照合同约定如实向投资者披露基金投资等可能影响投资者合法权益的重大信息未按基金合同约定向投资者披露定期报告
监管措施	出具警示函、责令改正
自律措施	公开谴责、警告
处分依据	《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条：私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。《私募投资基金信息披露管理办法》

（二）信息报送与重大事项报告不及时/不真实/不准确

主要情形	未及时填报并定期更新管理人及从业人员有关信息,以及所管理基金的投资运作情况在中国证券投资基金业协会登记备案的实际控制人、从业人员、办公地址等信息不准确在实际控制人发生变更后，未及时向中国证券投资基金业协会报告发生公司股权变更等重大事项未及时向中国证券投资基金业协会报告在基金业协会填报的管理人信息与事实不符
监管措施	出具警示函、责令改正
自律措施	公开谴责
处分依据	《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条：私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

（三）适当性管理不到位

主要情形	未对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估未对部分私募基金进行风险评级风险测评结果不准确和不完整向个别风险识别能力和风险承担能力不相匹配的投资者推介销售私募基金投资者适当性管理过程中，未能勤勉尽责、审慎履职、全面了解投资者情况未明确投资者风险承受能力评价标准和适当性匹配标准
监管措施	出具警示函、责令改正
自律措施	公开谴责、警告
处分依据	《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条：私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。私募基金管理人委托销售机构销售私募基金的，私募基金销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。投资者风险识别能力和承担能力问卷及风险揭示书的内容与格式指引，由基金业协会按照不同类别私募基金的特点制定。

（四）未妥善保存文件材料

主要情形	未妥善保存投资者适当性管理等方面的资料未按要求妥善保存所管理的私募基金投资决策等方面的记录及相关资料未妥善保存投资者风险揭示过程进行的录音或录像资料未妥善保存部分投资者的基金合同部分专业投资者的证明材料存在缺失或瑕疵
监管措施	出具警示函、责令改正
自律措施	公开谴责、警告
处分依据	《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条：私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

（五）保本保收益

主要情形	在私募基金募集过程中存在向投资者承诺投资本金不受损失实际控制人向个别投资者承诺保本保收益向个别投资者承诺本金不受损失或承诺最低收益变相向投资者承诺保本保收益与投资者签订回购协议，承诺如果基金到期收益低于预期收益率，进行补偿
监管措施	出具警示函、责令改正
自律措施	公开谴责
处分依据	《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条：私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

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