投资漫谈(二)|私募尽调的前期准备

投资漫谈(二)|私募尽调的前期准备
2018年02月12日 11:21 谈股投基客

淳信投资上海投资团队信哥

上一篇文章发表后,得到了很多朋友的支持,也提出了很多宝贵的意见,其中最多的一条就是让我谈一谈DD(Due Diligence)。

关于DD,每个人都有很多的想法,也会有很多的故事,精彩缤纷。DD在我们这帮PE人的工作中占据了主要地位,今天想和大家讨论下DD前的准备工作。周边很多同业朋友问我要过DD清单模板,网上也遍布着各种版本DD清单,样式之丰富、内容之完善,令人叹为观止。但说句实话,用这些清单模板在时间紧张的DD过程中是很难换来精准的信息的。

当你在飞机上沐浴第一缕阳光,穿越千公里到达标的公司时,发现自己面对的是一堆没什么大(luan)用的资料,心中奔腾着一万只草泥马。然标的公司工作人员确实是按照你的DD清单准备资料,此刻的你就会恍然大悟,一份没有用心去做的DD清单,会毁了一次DD的机会。亡羊补牢,犹时未晚,聪明如我伙伴们,同样的失误肯定不会有第二次。

接下来谈一谈DD前准备工作的几点经验,希望可以给大家带来一丝的启发:

1.目的引导原则;DD前,首先要清楚本轮投资的目的,弄清楚在本次投资中最看重的标的公司的价值是什么,再分析这种价值在各个方面的载体,把所需要看的具体内容列入上述各个方面的明细清单中。

比如:看重团队,就重点列出核心人员履历、劳动合同期限、竞业限制条款、期权等福利制度等;看重技术壁垒,就重点列出专利、软件等无形资产的清单、专利和著作权的证书复印件、商业秘密的保护措施;看重用户群,就重点列出商标清单和注册证书、用户的具体统计方法和数值定义等。

2.风险控制原则;DD前,要深入分析标的公司的商业模式中最容易发生的风险是什么,再将可能诱发这些风险的因素列到上述各个方面的明细清单中。

比如:有构成滥用用户数据侵犯隐私的风险,就重点看看目标公司经营中是否有适当的个人数据使用协议?有构成侵犯著作权的风险,就重点看看目标公司的行为是否符合“避风港”等免责条件? 有产品退货的风险,就重点看看销售协议中是否有明确的约定或者企业有产品退换机制?

3.全面尽调原则;为了避免遗漏,先列出三大的方面,法律DD、财务DD、业务DD,尽调细节可分为:公司主体情况、股东情况、资质和行政许可情况、营利和业绩情况(重大经营合同)、固定资产情况、无形资产情况、员工情况(组织结构、薪酬、社会保险以及核心员工名单)、违法和诉讼情况......

对于上述尽调的细节方面,我自己归纳为两个维度,六个方面,两个维度即时间和空间,六个方面具体是指时间维度下可以从过去、现在和未来把控企业的前世今生;空间维度下从人、财、物三个方面去全面了解企业。

简单来讲,“过去”是指对企业的历史沿革的尽调,说白了就是找个 “身家清白”的姑娘;“现在”是指对标的公司目前发展的现状,所处行业情况等等;“未来”是我们投资的主要考量的因素,寄希望我们投资标的有一个好的未来。

“人”可以涵盖一切和自然人、法人相关的调查、访谈,比如实际控制人、股东、管理层、核心员工等,也包括与其相关的员工激励、五险一金等等;“财”就是财务尽调,被投企业所潜在的财务状况及其相关的经营风险进行调查,通过企业过去财报对企业未来的价值及成长性做出合理预测;“物”即公司所有有形、无形资产的调查,判断这些资产是否“华而不实”。

以上是对“两个维度,六个方面”做的简单说明,各位朋友觉得有必要话,我们可以拿出来做具体的探讨。

最后再提醒一点,具体问题具体分析,每个拟投资标的都不一样,所处的行业也不一样,若一个通用的DD尽调模板可以解决所有企业肯定是不现实的。结合企业的具体情况,做到一案例,一分析,一清单。

一句话,共勉之,“路漫漫其修远兮,吾我将上下而求索”,PE路不易,我们携手前进。

有兴趣的发我邮件lix@citic-amc.com,且行且珍惜。

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