12月30日，新华医疗（600587.SH）发布公告称，拟以1.66亿元的价格收购武汉中帜生物科技股份有限公司（简称“中帜生物”，证券代码：836834）36.19%股权。
此次股权收购事项完成后，新华医疗将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改组，中帜生物董事会改组后，将把中帜生物纳入合并报表范围中。新华医疗后续拟通过现金认购的方式向中帜生物进行增资。
中帜生物成立于2011年，公司主要从事RNA分子体外诊断试剂盒及配套仪器和耗材的研发生产和销售，主要产品为呼吸道感染病原体检测系列产品、生殖道感染病原检测系列产品、肠道感染病原检测系列产品。2016年，中帜生物于新三板挂牌。
对于本次交易事项，新华医疗已召开董事会并审议通过了《关于收购武汉中帜生物科技股份有限公司 36.1913%股权的议案》 ，但11位出席董事中有两人放弃表决，均认为此次交易对标的的估值较高。
图源自新华医疗公告据钛媒体App计算，确实如此，前述股权变动消息公布前，中帜生物12月30日的收盘价为4.5元/股，总市值1.75亿元，总股本3902.79万股，而本次股权转让经交易各方协商一致，确认标的股份转让价格为11.7864元/股。按此计算，新华医疗溢价162%获得中帜生物10名股东手中1412.47万股股份。
曾在收并购上“栽过跟头”的新华医疗，为何要高溢价收购一家“寂寂无名”的IVD企业？新华医疗又如何保证自己不会收到业绩“包袱”？
溢价交易背后，“对赌”了个寂寞
新华医疗与中帜生物的10名股东签署了两份股份转让协议，其中一份附有宽松的对赌条件。
根据公告，新华医疗与六名财务投资人签订的股份转让协议，涉及573.19万股股份，转让对价675.83万元。新华医疗需要在交割日起5个工作日内，支付100%转让款。前述投出弃权票的董事王月永先生审议认为，是收购目标公 司六名财务投资人的股权并不是控股控权的优选。
另外，新华医疗与深圳市美健电子科技发展有限公司、深圳市美康信息科技发展有限公司、自然人丁野青（董事总经理）、自然人王占宝（董事）签署的股份转让协议，涉及839.28万股股份，转让对价9892.07万元，这些款项将分4批支付。
图源自新华医疗公告其中，新华医疗对第4笔股份转让款989.21万元设置了支付条件。
若中帜生物2024年实现经审计归母净利润不低于1565万元，则支付第4笔股份转让款989.21万元；
若中帜生物2024年经审计归母净利润在1095.5万元至1565万元之间，则第4笔款项将按比例支付（应支付的金额＝第4部分款项×实现净利润÷目标净利润1565万元），即最低支付692.70万元；
若中帜生物2024年经审计归母净利润低于1095.5万元，则第4笔款项无需支付。
根据公告，新华医疗委托公证天业会计师事务所对中帜生物进行审计并出具审计报告，数据显示，中帜生物2023年净利润为1563.53万元。另据中帜生物年报，公司2023年归母净利润为1042.15万元，2024年前6个月实现归母净利润337.56万元。
据此来看，中帜生物要在下半年录得归母净利润12277.44万元，上述4位股东才能拿到全部尾款，若下半年归母净利润不足757.94万元，4位股东也就拿不到任何尾款。
那么，中帜生物有可能完成业绩对赌吗？
从其历年业绩来看，公司在2023年刚刚扭亏为盈，从2022年亏损293.07万元到盈利1042.15万元，增速高达455.59%，2023年利润贡献也主要集中在下半年，为761.64万元。这主要得益于2023年冬季流感高发，中帜生物的呼吸道诊断试剂产品销售增加。
2024年下半年，中帜生物可否复制去年的业绩涨势，尚未可知，但仍有“赢面”。而对于新华医疗来说，涉及业绩承诺部分款项仅占总对价的5.94%，即便中帜生物不能达到盈利目标，新华医疗现金支付金额也高达1.57亿元，不改本次股份转让交易的高溢价本质。
根据公司披露的董事会决议公告，对于本次交易投出弃权票的董事王月永先生审议认为，此次收购高估值带来高风险，且无业绩承诺保证措施做支撑，独立董事潘爱玲女士审议认为，根据近年来标的公司业绩情况，此次并购估值较高，未来存在减值风险。
早年的新华医疗因为“创新、品牌、扩张”的扩张战略，大举并购并积累的大额商誉，其中，远跃药机、成都英德业绩连续无法达标，最终暴雷，在2016年和2017年分别计提商誉减值1.43亿元、2.24亿元，导致公司2016年录得扣非后净亏损0.48亿元，2017年亏损扩大至1.36亿元。
之后，新华医疗开始聚焦主业，集中优势资源重点发展医疗器械、制药装备等板块，先后出售了多达15家公司和医院的股权。经过并购的长期阵痛，再次出手溢价收购资产，新华医疗意欲何为？
“死磕”IVD，为主营业务寻增量
控股中帜生物，新华医疗的目的是扩展公司感染性疾病检测细分领域。
新华医疗表示，通过收购中帜生物，公司将进一步丰富体外诊断业务产品线，实现对病原微生物检测细分领域的布局，提升新华医疗产品研发技术实力，进一步提升新华医疗的整体竞争力。
作为成立超80年的老牌医疗器械国企，新华医疗目前有医疗器械制造产品、制药装备产品、医疗服务、医疗商贸产品四大业务板块，2023年各业务板块收入占比分别为41.62%、19.20%、9.21%、28.89%，其中，医疗器械制造产品业务板块收入占比第一，且在过去两年保持增长。体外诊断业务归于这一业务板块。
图源自新华医疗2023年年报到2024年上半年，新华医疗的医疗器械制造产品业务板块“生变”，收入18.87亿元，同比下降6.32%，总收入比重降至36.36%。营收主力下滑后，新华医疗总体营收增长也出现降速。2023年，其营收增速为7.87%，2024年前6个月增速2.24%，前9个月增速仅1.45%。
新华医疗急需提升主营业务的创收能力。其医疗器械板块产品主要包括感染控制设备及耗材、放射治疗及影像、体外诊断试剂及仪器、手术器械及骨科、手术室工程及设备、口腔设备及耗材、实验室设备及仪器、血液净化、医用环保及供氧工程。
其中，在感染防控领域，新华医疗2021年占有70%的市场份额，是头部企业；在放疗设备领域，起步较早，1969年便已研制出中国首台钴60治疗机，2019年研制出过内第一台高能医用电子直线加速器XHA2200，拥有自主知识产品，打破了国外巨头对中国高能放疗医用电子直线加速器产业的长期垄断。
这两大细分业务均是新华医疗的传统业务，而体外诊断试剂及仪器业务，是新华医疗斥巨资收购拼合而成，公司一直对其寄予厚望。
2012年，新华医疗斥资3.14亿元收购长春博迅75%股权，8年后，又以1350.87万元拿到IVD公司长春博迅9.80%股权；2014年，新华医疗全资子公司华佗国际以3.843亿元收购IVD分销渠道商威士达医疗60%股权，后转让给联营公司华检医疗（01931.HK），华检医疗被称为是港市“IVD第一股”；2020年，为推进在体外诊断行业的战略布局，新华医疗还募资参与设立山东惠远华检医疗投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业主要透过并购或其他形式的金融交易开展IVD行业的股权投资，专注于微生物学检测、分子诊断及其他创新IVD技术产品。
中帜生物虽在IVD行业声量较小，但恰恰符合新华医疗的“胃口”。
公司官网显示，新华医疗的IVD试剂及仪器大都应用于临床场景，包括半自动的凝血分析仪器血栓弹力图分析产品、用于输血科指导成分输血的血栓弹力图活化凝血检测试剂盒、用于糖尿病辅助诊断的糖化血红蛋白分析产品以及配套使用的糖化血红蛋白分析用洗脱液等等。
而中帜生物的系列产品已覆盖呼吸道、肠道、生殖道三大感染性疾病领域，为医疗机构提供了门急诊、住院部的全面检测方案，在近两年热门的呼吸道检测领域拥有七联检产品。中帜生物的产品将补上新华医疗IVD板块的空白点位。
不过，以中帜生物目前的收入体量和盈利水平来看，还不足以对新华医疗有比较明显的拉动作用。
（本文首发于钛媒体App 作者丨杨亚茹 编辑丨曹晟源）
