4月21日业绩说明会上，刚刚结束重大重组的中航西飞（000768，SZ）以脱胎换骨姿态亮相。
去年至今，被称为陕飞、西飞合并的重大资产置换从酝酿、实施到过户完成，历经一年刚刚落幕：原中航飞机将下辖飞机零部件制造业务及非航空业务资产剥离，置入航空工业西飞、陕飞、天飞等飞机整机制造及维修资产。
此举令“西飞”二字暌违8年重归股票名称，其身后不仅是上市公司业绩与业务的一次大重构，也是西飞集团公司终于实现整体上市的近30载梦圆，为众所不知的还有一点，就是有17489名堪称上市公司早期奠基者等待24年的“转正”梦碎。
据财联社记者调查，表面上看他们持有的是西飞铝业的发起人股，但认购前后经历显示他们不仅是西飞上市的先驱和一个时期内撑起上市公司的中坚力量，更重要的是，西飞早年上市即是通过置换获得西飞铝业的上市指标，又主要依赖铝业资产与业绩才得以实现上市，因此有关其是否为上市公司“准股东”的探讨也曾持续多年。
但过去20年来，他们的处境只是“沉默的大多数”。最新这次重大重组中，承载他们24年“上市梦”的西飞铝业被置出上市公司体系，有关他们的事宜却连“一笔带过”都没有。他们手中股票的命运，横跨了IPO制度变迁与改革大部分时期，如今梦断之后，仅定格为资本大潮中的一滴剪影。
重组审计与早年招股书惊现不一致
中航西飞1997年6月以重组方式设立同时上市，后又历经两次重组两次改名。最初上市名称为西飞国际，2012年实施资产整合后启用新名“中航飞机”，不久前因重大重组再次更名为此。可谓“始于重组，频于重组”。
最新重组内容有三，即重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易剥离，其中现金购买涉及金额2.5亿余元占比不到10%，因此交易部分的重头戏依然是资产置换，体现为上市公司将原下属贵州新安、西飞铝业、西安天元、沈飞民机、成飞民机几家子公司置出，交换置入航空工业西飞、陕飞、天飞三家单位及相关资产。
西飞铝业全称为西安飞机工业铝业股份有限公司，在公告的子公司系列审计报告中，对西飞铝业的介绍只有寥寥两段：“本公司是由西飞集团于 1994 年发起设立的股份有限公司(非上市)…….主要从事铝合金系列产品的生产，属金属制品业。”
这与上市之初的介绍迥然不同。当年招股书称，“1994年，西飞集团财务公司、西飞集团进出口公司、西安飞机工业物资供销储运总公司、西安飞机工业新事业公司、西安飞机工业长安公司和17489名自然人股东(大部分为西飞公司及其下属公司的职工)共同发起设立的西安飞机工业铝业股份有限公司，总股本为11007.6万元，并于1994年12年 23 日完成工商登记注册。从西飞铝业成立日起，17489名自然人发起人股份在西安飞机工业集团财务公司统一集中管理，并于1997年5月经总公司航空企[97]436号文确认。”
“老版公司法没有发起人数量必须200人以下的限制，另外参与发起范围也是在集团内，属于内部募集，因此也规避了公募方式“，一位参与西飞铝业改制的早期负责人对财联社记者表示，“虽然是内部募集但资金数量也不少，记得合计募了8600万左右，在90年代初这可不是小数目。”
工商信息显示，西飞铝业发起人出资列表中，有两名自然人合计出资6500多万。“这是因为小股东数量太多不好记录，就暂用两个名字来体现。”西飞铝业董秘李涛称。
（图注：工商系统内是以两个名称来体现西飞铝业众多发起人的出资）最新重组审计对西飞与铝业母子公司之间关系的描述为：“本公司（西飞铝业）设立时注册资本为人民币11007.6万元，1997 年根据公司股东大会决议，西飞集团将其持有本公司的股票全部转让给中航飞机，同时中航飞机对本公司增资 7千万元，增资后本公司注册资本为 1.8亿元。其中，中航飞机持有本公司 63.57%的股权，成为本公司控股母公司。”
可早年招股书却显示，西飞国际上市后是“以募股资金的9030万元投入西飞铝业，并按以1996年12月31日为基准日的西飞铝业资产评估后的每股净资产值1.29元折股，折合股份为7000万股，使其持有西飞铝业股份达到11416股，即占比63.57%。”而并非这次最新审计报告所称“增资7000万元”。
（图注：最新审计报告与24年前招股书出现相差两千万的数据不一现象）重组审计中不仅有关西飞铝业近1.75万名发起股东被有意无意遗忘，连控股关系形成中的关键数据都前后不一，据财联社记者调查，如此“疏漏”背后深埋着更复杂的真相。事实上，西飞铝业对于上市公司之意义远非前述这么简单。
1.75万上市“挖井人”
西飞铝业改制在西飞集团系统内是“第一个吃螃蟹”的，改制时西飞集团公司尚未组建，彼时铝业公司的大股东仍是中航西安飞机工业公司（简称“西飞公司”），持股40.12%，自然人股东合计占比则达到59.88%。直到1996年，西飞公司才改组成立集团公司。
自然人股东提供的早年凭证显示，这些发起人股份每份份额分为3000元、5000元和10000元。“记得93那会儿厂里上班工资一般就每月300元，3、5千对个人来说也不少，不过那时候大家都觉得这是厂里发展的大事，没人打绊子几乎都认购了。”一位西飞老职工回忆称，他与大部分人一样当年认购了3000元。
（图注：西飞铝业原始股东出示的认购凭证）西飞国际更是“踩着西飞铝业肩膀”才得以实现上市。其招股书显示，1997年1月10日，陕名称预核(1997)第M524号对西飞国际进行了名称预先核准，全称“西安飞机国际航空制造股份有限公司”，1997年6月正式工商登记，具体是由西飞公司以其下属的国际航空部件总厂的经营性资产和其持有西飞铝业的40.12%的股权及相关权益进行资产重组后，采取“独家发起、公开募集”方式设立而来。鉴于航空部件厂当时还没有分立公司，西飞铝业因此成为西飞国际的唯一控股股份公司。
（图注：当年招股书给出的西飞上市构架图）西飞国际的营收数据即为西飞铝业三年业绩与西飞航空部件厂经营性资产相应数据合并报表而来，合并后西飞国际三年业务收入（1994、1995、1996）中，西飞铝业的业务收入两年过半：1995年占比近六成，1996年占比54.41%。1996年，西飞铝业实现了主营业务收入为18,534万元，利润总额近3800万元。
（图注：当年招股书内容可见，西飞上市时多半业绩来自西飞铝业）“改制后铝业公司发起人小股东有六成，公司连年利润超三千万业绩也是大家干出来的，原来大家认为西飞铝业会上市，后来把资产业绩全装入西飞国际了，既然是置换，理论上手里的股份也应该给置换成上市公司的股票啊，辛辛苦苦挖井，怎么到吃水的时候就轮不上了？这些年大家一直在等可也没个说法。”一位西飞铝业发起人称。
这些“挖井人”不仅没有轮上“吃水”，24年之后，当西飞铝业这口“井”早已不复当年充盈而被剥离出上市公司时，在所有公告信息中，这些“挖井人”甚至只字未被提及。
“上市指标”往事
西飞铝业对西飞国际上市的意义不仅在于贡献了一口出营收、出利润的“井”，在当时历史条件下，更在于贡献了极难获得的上市指标。
据了解，中航西飞的前身西飞国际，上市最早筹备于90年代初。“1990年底沪深两市开业后不久，1992年左右，部里（原航空航天部）就开始筹划设立西飞国际上市。”一位曾接触参与过早期筹备的老航空人对财联社记者表示，“为什么叫国际呢，就是想用一些民用资产参与国际外包制造，不过这个上市路径最终没搞成“。
当时航空航天部推动的上市之所以无疾而终，虽然涉及多方面因素，但最主要原因或在于机构改革与上市额度的落空。
我国IPO发行制度历经多次演变，早期为审批制，其中分为两个阶段。1992到1995年为审批制下的额度管理制度，即首先规定发行的额度（总规模），再将其分配给地方及部委，各方面在规定的额度范围内推荐IPO公司，证监会依据国务院93年发布的《股票交易与发行暂行条例》进行审核批准；1996到2000年为审批制下的指标管理制度，核心原则是“总量控制，限报家数”，上市指标分配到地方和部委，各方面在有限的指标数量下筛选企业进行上市推荐。
（注：IPO发行制度变迁图）
“IPO审批制时期，因为额度或指标数量有限，各方推动上市的思路或者说策略只能是一个词：靓女先嫁。就是把困难企业集团盈利最好的部分切出来，把债务负担和成本尽可能的拆到不上市的集团里，报表漂亮一来是满足IPO门槛，二来对估值也有利，等发行募集到钱了首要目标先解困，日后再通过增发等方式将集团其他慢慢‘优良’起来的资产，一步步装进上市平台。”一位熟悉资本市场的资深审计人士分析称，“西飞从上市后到现在这二十多年，就是这样一个典型过程。”
中国航天工业总公司在陕的两大重镇分别是西飞和陕飞，早在上世纪80、90年代，西飞集团就已是国家大型一级企业，1990年获“一级标准化企业”称号，之后成立了全国首批56家试点企业集团之一的中国西安飞机工业集团。
西飞集团体量庞大，90年代面临的最大难题就是上市融资、国企解困。1993年，原航空航天部撤销，被拆分为中国航天工业总公司与国家航天局，西飞国际上市所需的指标额度路径生变，加之还存在有关拟置入资产业绩不理想等因素，走部委推荐上市之路就此断掉。“条条”上不行，相关方面遂着手从陕西省地方这“块块”上筹划推动，西飞铝业应运而生。
“没有改制前虽然下属单位很多，但许多经营状况并不好有些发工资都困难，当时民用领域效益最好的只有下属铝型材厂。”一位西飞公司早年负责人回忆道。铝型材厂是西飞集团下属的独立核算单位，于1985年成立，该厂铝合金型材生产从模具制造、熔铸、 挤压到表面处理制造过程， 全部引进日本先进生产技术，90年代的“西飞牌”铝型材因品质优良而驰名中外。
（图注：各种证书显示，曾经的西飞铝业盛极一时)1994年4月，西飞铝业从集团分立出来成为具有独立法人资格的企业；当年7月，西飞集团开始在此基础上筹备股改制；1994年12月17 日，陕西省以陕政函[94]211号文批准通过西飞铝业的股份制改造。当时公开资料称“这是西飞集团公司进行公司化改造，建立现代企业制度的第一个重大举措，在全国创下了发起人最多的纪录。”
（图注：如今的西飞铝业厂景已现破败）西飞铝业的成功股改同时意味着，西飞将因此从地方上获得宝贵的上市额度。“陕西的上市指标当初是给的西飞铝业，这是有文件的。”一位曾参与西飞铝业改制的资深人士称。记者经授权后，在以小股东名义与西飞铝业及中航西飞相关负责人进行的多次求证沟通过程中，对此也得到印证。“确实曾看到过相关文件，由地方发改部门发的，开始是准备推西飞铝业上市。”西飞铝业会计机构负责人（承担董秘）李涛称。
“西飞国际属于发起设立，是西飞集团凭借大股东地位，将原经改制以存续三年的股份公司西飞铝业作为上市公司主体构成，以一个反向置换置入新成立的公司进行上市的。而审批制条件下，势必要将上市指标同时置换进去，这也就是说，西飞国际是借西飞铝业的上市指标才上的市。”一位长期参与资本市场的资深审计人士分析称。
“准股东”争议
正因为这一系列过往，西飞铝业自然人发起者们自西飞国际上市之日起就认为，自己理应是上市公司的“准股东”，未来总有一天会“转正”。
“早些年有一两任领导也的确有心将大家手中股票置换为上市公司的，其实从道理上也本该如此，既然把西飞铝业上市指标、百分之百利润这些都拿走，股份也应该全置换，可最终还是没了下文。”曾参与过西飞铝业改制的资深人士称。
对于这些争议，在与中航西飞证券部负责人多次交流后得到的回应主要为：一、小股东的钱并没有给上市公司，应该去问西飞铝业；二、合并西飞铝业报表符合会计准则；“而且，小股东们早已经收回本钱了。”该负责人称。
“一共分过三四次红，上市前两次，上市后一两次记不太清了，但可以确定的是，近20年肯定是再没有分过。每次分两毛五，就算是四次共一块这也是两个概念，并不能因为分红回本就等同于退股。”西飞铝业小股东称。
为何长达20年不再分红？西飞铝业董秘李涛称：“起初几年效益不错，但也就是那两年，上市两三年后就不行了，之后基本在亏损。”
不过，公开资料显示，西飞铝业经营虽有起伏，但即便全盛期之后也不是终年亏损。其主力产品“西飞牌”铝型材在90年代红极一时，产销量最高时达到12000多吨，1998年销售总额超2.5亿元，比1996年的1.85亿营收增加6500万元。
2000年以后，因行业竞争激烈等因素经营转淡，到2006年时已连续3年亏损。但2007年在一系列举措下利润再次大幅攀升，达到442万元，一举扭转了长期亏损的局面。之后几年发展势头也不错，到2012年还提出 “到2015年实现型材产销10万吨，年销售收入过20亿，利润超1亿元， 成为中航工业西飞非航空民品的支柱产业之一的目标。”
最新的审计报告显示，西飞铝业2017年巨亏约8900万，18年亏损大幅减少至约980万，2019年曾扭亏实现51万净利润。
在西飞集团报的往期历史中，曾有一篇论述西飞铝业改制意义的文章，当中记载了改制之初西飞集团为西飞铝业设定的改革目标：1、彻底转换经营机制，激活企业活力；2、明晰产权，改变过去单一国家投资加贷款模式，实现投资主体多元化；3、建立企业和职工的利益共同体，实现职工收入多元化。
（图注：现在的西飞铝业厂景）其中前两条或实现了或实现过，而第三条如今再看却五味杂陈。现在的中航西飞早已不复是早年的西飞国际，随着西飞铝业被上市公司剥离，这1.75万发起人“转正”的机会之门也彻底关闭，至2020年4月，其所有者权益余额仅为5639万，他们的时代结束了。
