财联社11月14日讯（记者 李迪）侵占挪用基金财产、让渡基金管理权……北京证监局最新发布的《关于私募基金违规案例的通报》中列举了多个私募的违规问题。
《通报》指出，近期，北京证监局日常监管中发现，个别私募基金管人在业务开展过程中存在违法违规情况。为督导警示辖区私募基金管理人加强合规管理，现将相关违规案例及监管要求通报。
具体来看，违规案例包括七类：
(一)从事与私募基金管理相冲突或无关业务
(二)让渡基金管理权
(三)信息披露违规
(四)基金产品未备案或提交虚假备案材料
(五)违反适当性管理义务
(六)侵占、挪用基金财产
(七)基金产品对倒股票、不妥善保管材料、实际投资于合同约定不符等其他违规情况。
《通报》也提出了相关监管要求，如对照通报的违规问题开展自查、持续组织学习私募基金相关法规等。
据悉，下一步，北京证监局将不定期发布相关违规案例通报，并持续加强对违法违规行为的查处力度，切实推动提高辖区私募基金管理人规范运作水平，促进辖区私募基金行业健康稳定发展。
案例一：从事与私募基金管理相冲突或无关业务
《通报》披露的第一类违规行为是从事与私募基金管理相冲突或无关业务。
具体来看，有的管理人协助其他主体募集非私募基金产品(例如伪金交所定向融资产品)，从事了与私募基金管理相冲突或无关业务，违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(以下简称《若干规定》)第四条之规定。
有业内人士对记者表示，私募基金管理人从事与私募基金管理相冲突或无关的业务，违反相关法律法规，并且扰乱了私募基金市场的正常秩序，可能最终导致市场信任度下降，影响整个行业的健康发展。对相关违规行为加强管理，有助于整顿行业生态，维护投资者利益。
案例二：让渡基金管理权
《通报》披露的第二类违规行为是让渡基金管理权。
有的管理人聘用非公司员工实质履行基金经理职责。有的管理人通过签署投资顾问协议将管理人职责交由投资顾问行使，尽职调查、可行性论证、委派董事、参与被投公司治理、推进对赌 责任追偿等由投资顾问主导。
上述行为实质上为管理人让渡了基金管理权，未能恪尽职守地履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)第四条之规定。
有资深私募从业者对记者表示，“私募基金行业是一个高度依赖专业知识和经验的领域，人才是其最宝贵的资产。投资者选择投资私募基金，也是基于对基金管理团队的信任和对其专业能力的信任。如果实际管理基金的是未披露的非公司员工或外部顾问，这不仅侵害了投资者的知情权，还可能会最终损害投资者的利益。”
该人士还指出，基金管理的连续性和稳定性对于基金的长期业绩至关重要。频繁更换或外包管理职责可能导致投资策略的不一致和执行的不稳定，从而损害基金的业绩，造成更多投资风险。
案例三：信息披露违规
《通报》披露的第三类违规行为是信息披露违规。
具体来看，有的管理人虽然在基金业协会的信披系统发布信息披露文件，但是未给投资者开通账户，也未采取其他方式向投资者进行信息披露。
也有管理人在基金经理离职后未及时变更相关产品的基金经理，继续使用离职基金经理的名义管理存续产品，并将上述错误信息向投资者披露。
还有管理人在触发基金合同约定的重大事项临时披露义务时，未及时履行披露义务。上述行为均违反了《暂行办法》第二十四条之规定。
此外，对于关联交易，有的管理人披露的信息不完整、未及时披露相关情况，也违反了《若干规定》第十一条之规定。
案例四：基金产品未备案或提交虚假备案材料
具体来看，在备案工作方面，有的管理人利用私募基金名义开展募集和投资行为，但却未将相关产品或者合伙企业向基金业协会备案，违反了《暂行办法》第八条之规定。
还有的管理人提交有虚假记载的登记备案材料，违反了《若干规定》第十二条第一款之规定。
近期，中国证券投资基金业协会也发布《严正声明》，该声明指出，对登记备案材料造假行为“零容忍”，一经发现严肃处理，协会将根据《私募投资基金登记备案办法》对相关涉事机构和人员采取相应自律管理或纪律处分措施。
整体来看，对备案材料进行严格的管理和监管，提高私募基金行业的合规水平，有利于加强私募基金管理，同时也有助于防范和控制金融风险，维护金融市场的稳定。
案例五：违反适当性管理义务
具体来看，有的管理人在开展投资者适当性评估时，对投资者风险承受能力的评估与评级标准不一致，表明管理人未能勤勉尽责、审慎 履职，全面了解投资者情况，科学有效评估，违反了《证券期货投资者适当性管理办法》第三条之规定。
有的管理人销售私募基金过程中未对私募基金进行风险评级、未对投资者进行适当性匹配，违反了《暂行办法》第十七条之规定。
对此，业内人士指出，私募基金因其较高的投资门槛和风险特性，要求投资者具备一定的风险承受能力。如果投资者不满足适当的投资资格，他们可能会错误地投资于高风险产品，从而承担超出自身承受能力的风险。在市场波动或基金表现不佳的情况下，这种不匹配可能导致投资者遭受重大损失。因此，加强投资者适当性管理，能够有效地保护投资者，避免他们承担不必要的风险。
案例六：侵占、挪用基金财产
具体来看，有的管理人实控人利用职务便利将基金财产转入其个人账户，用于偿还个人债务、个人日常消费等，侵占基金财产，不仅违反《暂行办法》第二十三条第(四)项之规定，还涉嫌构成职务侵占罪(最高人民法院、最高人民检察院2023年12月26日发布的《依法从严打击私募基金犯罪典型案例》专门提出，利用职务便利截留私募基金财产非法占为己有的，构成职务侵占罪)。
上述资深私募人士指出，“侵占、挪用基金财产的行为直接损害了投资者的财产权益。加强对侵占基金财产行为的打击，有助于确保资金按照约定用途投资，提高资金使用效率，维护投资者利益。”
其他违规情况
除上述六类情况外，《通报》还披露了基金产品对倒股票、不妥善保管材料、实际投资于合同约定不符等其他违规情况。
有的管理人为了解决持仓证券流动性差的问题，管理的基金产品之间互相对倒股票，不公平对待不同的基金财产，违反了《暂行办法》第二十三条第(二)项之规定。
有的管理人不妥善保管私募基金决策、交易、投资者适当性、基金合同约定的回访等相关材料，违反了《暂行办法》第二十六 条之规定。
此外，还有管理人的实际投资与基金合同约定的投资策略、投资比例不符，违反了《暂行办法》第四条、《若干规定》第九条第一款第(八)项之规定。
监管要求：对照通报问题开展自查
对于私募基金管理人，《通报》也提出了相关监管要求。
《通报》指出，对于上述违规案例，辖区各私募基金管理人要结合自身情况：一是持续组织学习私募基金相关法律法规及规范性文件，不断提高管理人自身及从业人员合规意识和水平，恪尽职守地履行私募基金管理人职责，严守合规底线，不踩红线。二是对照通报的违规问题，举一反三开展自查，查找漏洞，主动整改。
据悉，下一步，北京证监局将不定期发布相关违规案例通报，并持续加强对违法违规行为的查处力度，切实推动提高辖区私募基金管理人规范运作水平，促进辖区私募基金行业健康稳定发展。
（财联社记者 李迪）
