财联社12月3日讯（记者 林坚）2020年初，中金公司、招商证券、中信证券、华泰证券、中信建投、国泰君安6家券商正式启动并表监管试点，监管计划开始将行业风险管控边界从母公司层面扩展至合并报表视角，以利于更全面、及时、有效地评估和管控风险。
如今四年过去，记者获悉，经过试点经验累积，中证协目前已就《证券公司并表管理指引（试行）》，正在征求行业意见。值得一提的是，新规尚未完全落地，还有后续再度调整空间。
对公司风险承担有重大影响的子公司也纳入
根据《征求意见稿》，重点有以下内容值得关注：
一是，明确并表管理覆盖券商及各级附属机构，以及各类表内外、境内外、本外币业务，涵盖董事会、监事会、经理层、各部门等多层级的职责分工，涉及公司治理、业务协同与内部交易管理、风险管理、资本管理等各关键领域。其中，券商对被投资机构不构成控制，但被投资机构所产生的风险和潜在损失足以对证券集团造成重大影响的，包括但不限于本金风险、流动性风险、法律合规风险、数据安全风险、声誉风险等。这意味着，新的范围还涵盖了对公司风险承担有重大影响的子公司，可能是有担保的、共同设立较大规模基金的非控股股权子公司。
二是，原来净资本计算表是将母公司净资产中全额剔除母公司报表项长期股权投资（主要是并表子公司净资产）的净资产以及给子公司提供的担保，并表管理后将境外子公司等并表子公司依照资产负债情况展开计入各项风险准备项目，净资本不再全额扣减。业内人士分析称，这将有助于减少净资本扣减。
三是，券商应当在证券集团内建立并持续完善内部防火墙体系，通过审慎隔离股权、管理、业务、人员和信息等措施，有效防范金融风险在集团内部无序传递和跨境、跨业、跨机构、跨产品传染。此外，应对内部交易进行并表管理，充分关注潜在利益输送、虚增资本、转移收入、风险传染、监管套利和其他对证券集团稳健经营可能产生的负面影响。证券集团内部交易包括但不限于券商与其附属机构、附属机构之间的金融市场交易及衍生交易、资金拆借（借款、融资融券、回购等）、表内授信及表外类授信（贷款、同业、担保等）、交叉持股、资产转让等。
四是，券商应在证券集团层面建立流动性储备机制和外部救助安排，确保必要时能够获得外部应急资金等流动性支持。涉及境外子公司的流动性管理方案，应当关注资金跨境流动的可行性和运行效率。
五是，券商应当坚持资本集约型、高质量稳健发展，聚焦主责主业，对各附属机构和各业务条线进行合理的资本布局和结构调整，将资本水平始终维持在监管要求及满足业务发展需求之上，提升资本使用效率和回报水平。券商需计算证券集团相关风险控制指标，并构建反映证券集团整体风险水平、各类风险水平以及资本充足水平的指标体系。
六是，也做出了一些时间安排。比如委托外部专业机构对集团并表管理的有效性进行评估，每3年至少进行1次；每个会计年度结束后四个月内，向中国证券业协会报送年度并表管理情况。此外，券商应当通过压力测试等方法计量集团整体风险、评估承受能力、指导资源配置。集团层面综合压力测试每年应不少于一次。
七是，券商应当在证券集团内重视并加大信息系统建设投入，每年度制定的信息系统专项预算应当覆盖并表管理的系统资源需求，建设满足并表管理需要的信息科技系统。
中证协称，试点以来，券商境内外附属机构持续增加、业务领域不断扩展、复杂程度随之提升，集团经营面临诸多挑战，强化证券集团公司治理、资本管理、风险管理、财务管理的重要性及必要性日益突出，尚需出台统一、全面、兼具可操作性与前瞻性的行业性并表指引。在此背景下，制定适用于全行业的券商并表管理指引，对于引导券商完善并表管理架构和模式，加强对子公司的定位和管控力度，不断提升券商集团经营竞争力及行业整体风险管理水平具有十分重要的意义。
监管指标体系做调整，如何影响券商并表压力？
《券商并表管理指引（试行）》强调券商应当对集团整体风险进行穿透管理，有效识别、计量、监测、评估和控制集团的总体风险状况。业内非常关注对试点券商以及其他券商的影响，目前来看，指引设置了过渡期。已正式实施并表监管试点的券商，本指引的过渡期为自发布之日起半年；其他下设有境外附属机构的券商，过渡期为自发布之日起一年半；其余券商过渡期为自发布之日起三年。
就券商的具体影响而言，综合记者的采访来看，有两个解读，一方面，在2020年，监管并表试点仅处于试点阶段，监管指标系数有所放宽。尽管如此，之前公布的监管指标仍然适用于母公司报表。随着新规则的出台，这些试点券商可能会面临一些指标上的变动。然而，鉴于自2020年起监管机构一直在持续观察试点券商的指标变化情况，理论上，试点的实施将对这些券商造成较小的压力。
另一方面，新规要求，券商应参照附件计算证券集团相关风险控制指标，并根据券商附属机构数量、业务复杂程度、内部管理需要等，构建反映证券集团整体风险水平、各类风险水平以及资本充足水平的指标体系，建立日常管理和预警处理机制，并逐步实现各项指标的系统计算和监测，及时掌握证券集团层面资本使用情况及业务风险状况。
根据一系列附件与指标要求，由于子公司的资产需要并入监管指标体系接受监管，尽管净资本有所增加，但相应的稳定资金和风险资本准备等监管指标也会相应提高。这主要取决于子公司的杠杆率和资产配置情况。对于那些业务规模较小、杠杆率较低的子公司，合并报表试点可能会使监管指标相对宽松；然而，如果杠杆率较高，合并报表后可能会使监管指标承受更大的压力。
如何具体理解？经过调整，大多数券商计算出的新杠杆率有所下降，这可能会促使整个行业增加杠杆使用。特别是那些子公司杠杆率较高的券商，他们面临的压力可能会更大。相比之下，头部券商的净稳定资金比率较为宽松，这有助于他们发展衍生品业务，并且头部券商可能会选择进一步提高杠杆。
记者也留意到，并表指标报表删去了权益类自营/净资本，非权益类自营/净资本，净资本/净资产等指标报表，从实操角度来看，这将需要进一步明确与观察后续的影响。不过业内人士认为，或许在指标报表的提交方面已不再需要，但依旧必须遵循既定规范执行相应的计量工作。
关于净稳定资金率和风险覆盖率的调整，是行业重点关注的。净稳定资金率是衡量券商杠杆水平的关键指标，对券商的实际经营有着显著影响。在可用稳定资金方面，新规定允许将6个月至1年期的负债按照不同的比例（20%、10%、0%）计入可用稳定资金，这一变化有助于平滑一年期前后负债的时间变化对券商财务报表造成的压力。在所需稳定资金方面，一个重大变化是，如果券商的衍生品能够满足充分风险对冲的条件，那么这些衍生品可以按照规模的10%计入所需稳定资金，这有效地解决了双边计量的问题。
此外，风险覆盖率的调整对券商的自营配置股权影响不大。具体来说，股票资产监管指标的计量项目有所下调，从8%降至50%，但总体比例仍然较高，因此不会对券商的股权配置产生重大影响。权益类衍生品的计入权重从30%降至20%，这一调整有助于降低衍生品对风险覆盖率的影响。此外，对子公司的各类活动也根据相应的权重进行了调整，增加了对于融资租赁子公司，银行子公司等金融子公司的计量规则，对该类非券商金融资产给予权重，以更准确地反映集团整体的风险状况。这些调整有助于券商更有效地管理风险，同时保持资本的充足性。
（财联社记者 林坚）
