中粮地产并购大悦城:一起响亮的央企“A+H”重组新案例

中粮地产并购大悦城:一起响亮的央企“A+H”重组新案例
2018年12月07日 19:04 财华网FinetHK

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前言:

中粮地产“年度并购”终于杀青,以144亿重金将大悦城揽入怀抱。

中粮地产将通过提名董事及行使股东权利,对大悦城地产进行管控,以期实现A股上市公司控股港股红筹上市公司的股权结构。

评论认为,中粮地产有望跻身“千亿俱乐部”,但这一切还要看后期的整合发展。更具参照意义的是,这一宗并购横跨了A+H股的复杂交易,在前期审批遭遇失败的情况下,12月4日获得证监会批复,激发了业界对于2019年A+H股资产联动重组的想象空间。

正文:

年关将近,资本重组好戏连台,被围观多时的中粮地产并购大悦城杀青,历时17个月的重组即将步入发行阶段。

12月4日,中粮地产(000031.SZ)公告,以144.47亿元收购明毅有限公司持有的大悦城地产(00207.HK)全部股权事项获证监会无条件通过。

明毅是大悦城的控股股东,但明毅的实控人是中粮集团,此次交易属于关联交易。此次重组完成,大悦城将成为中粮地产的控股子公司。

一位券商分析人士指出,这个案例带来不少可供后期借鉴的央企重组经验,是大型央企“A+H”互动的一个精彩实例。

二次闯关成功

据重组方案,中粮地产拟以发行股份的方式收购大悦城64.18%股份,交易价格为144.47亿元。

业界人士算了一笔账。大悦城10月25日以0.84港币/股报收,港股市值119.54亿元,折合人民币约105.87亿元。以64.18%的股份计算,市值估价仅为67.95亿元。

显然,本次重组收购较市场溢价有过高之嫌,且超过50%。这一估值不仅引起市场哗声一片,也遭遇证监会追问资产定价问题,要求补充最终作价的确定过程和依据。

正因为这样,中粮地产上述重组计划被证监会认为“交易标的资产定价公允性缺乏合理依据”而搁浅。

不过,其中的曲折颇具戏剧性。就在业内普遍认为并购无望时,11月16日,证监会发布有关文件,支持上市公司并购重组,简化上市公司并购重组预案的披露要求。根据相关规定,重组方在已明确交易标的的前提下,不再强制上市公司披露交易标的的预估值和拟定价。

借此机会,中粮地产继续推进重组大悦城。更为关键的是,董事会公告称,在维持原并购方案的同时,增加了业绩承诺、业绩补偿等事项。

根据新修订的重组方案,中粮地产承诺2018年、2019年和2020年的净利润累计为18.90亿元。如本次交易于2019年实施完毕,则承诺期间调整为2019年、2020年及2021年,三年承诺累计净利润为18.90亿元。

对H股大悦城的影响

中粮地产和大悦城同是中粮集团旗下上市公司,分别独立在A股和港股上市,这两家上市公司在股权上不存在交叉关系。

基于集团公司整合住宅与商业地产的战略规划,中粮地产发动了针对大悦城的收购;也就是说,是A股上市公司收购港股上市公司。由于此次并购横跨两个市场,交易复杂程度可见一斑。

据此前中粮公告披露,大悦城将继续维持原有商业地产开发的定位,只是会被纳入中粮地产报表。

在人事变动方面,大悦城部分董事和高管人员将由中粮地产管理团队人员兼任,中粮地产通过提名董事及行使股东权利,对大悦城地产进行管控,以期实现A股上市公司控股港股红筹上市公司的股权结构。

重组之后,中粮地产的财报将会亮丽很多,业绩的提升势必也将拉升两家公司的股票,给市场带来真正的实惠。

中金公司指出,将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。中信证券则认为,本次交易完成后,中粮地产对公司治理的安排可以提升其公司治理水平。

A+H整合,资产规模竞速

中粮地产虽为央企,但体量并不大,2017年营业收入140.42亿元,不足万科的6%。

从业绩来看,中粮地产无论是收入水平还是盈利能力,都与央企几大家地产企业差距不小,负债率却处于相对高位。

究其原因,中粮地产以商品房销售为主营业务,2015年度、2016年度、2017年度上市公司的商品房开发业务收入占营业收入比例均在90%以上。

其地产布局主要在一二线城市,受制于大城市住宅政策调控与房市遇冷,过往靠商品房就能丰衣足食的日子不在了。

2017年中粮地产可结转销售面积下降,致使相应的结转收入由2016年的171.72亿元下降至2017年的130.18万元,降幅约 24%,造成近两年营收陆续下滑 。

商品房变天,中粮地产正在加大力度进行资产重组。与此对比,大悦城靠商业地产过活,光景还行。财报显示,大悦城地产是一家大型商业地产开发商及运营商,目前在手15个持有型物业。

基于这种状况,对于销售仅有200亿不到的中粮地产要想跻身千亿俱乐部,唯有加速资产整合,通过并购迅速做强做大。这次重组完成后,无论是资产规模、资金实力和业务规模,中粮地产都将得到大幅上升。

据观点地产新媒体了解,随着标的资产注入,以2017年12月31日为节点统计,中粮地产的备考总资产规模将由757.51亿元增至1342.15亿元,总资产规模增加584.63亿元,增幅为77.18%;其中货币资金、存货和投资性房地产分别增加97.01亿元、147.81亿元和263.24亿元。

鲸吞大悦城,中粮地产未来可谓名利双收,成为集住宅、商业板块的多业态综合房企,不仅能通过商业地产持续获得现金回流,又能分享持有型物业带来的稳定收益和增值,并且在融资、土地等方面有更多话语权和竞争优势。

今年国家层面鼓励上市公司并购重组,另一方面,地产行业规模越来越集中,这些因素决定了中粮地产重组大悦城势在必行。此番中粮地产并购大悦城得以实现,也是顺应了央企整合大潮。

中粮地产手持“住宅+商业”地产的双刃剑,在地产行业规模的“马太效应”下,或将迎来新的发展机遇。

作者:李莹

编辑:张骏芬

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