港股解码，香港财华社原创王牌专栏，金融名家齐聚。看完记得订阅、评论、点赞哦。
前言：
中粮地产“年度并购”终于杀青，以144亿重金将大悦城揽入怀抱。
中粮地产将通过提名董事及行使股东权利，对大悦城地产进行管控，以期实现A股上市公司控股港股红筹上市公司的股权结构。
评论认为，中粮地产有望跻身“千亿俱乐部”，但这一切还要看后期的整合发展。更具参照意义的是，这一宗并购横跨了A+H股的复杂交易，在前期审批遭遇失败的情况下，12月4日获得证监会批复，激发了业界对于2019年A+H股资产联动重组的想象空间。
正文：
年关将近，资本重组好戏连台，被围观多时的中粮地产并购大悦城杀青，历时17个月的重组即将步入发行阶段。
12月4日，中粮地产（000031.SZ）公告，以144.47亿元收购明毅有限公司持有的大悦城地产（00207.HK）全部股权事项获证监会无条件通过。
明毅是大悦城的控股股东，但明毅的实控人是中粮集团，此次交易属于关联交易。此次重组完成，大悦城将成为中粮地产的控股子公司。
一位券商分析人士指出，这个案例带来不少可供后期借鉴的央企重组经验，是大型央企“A+H”互动的一个精彩实例。
二次闯关成功
据重组方案，中粮地产拟以发行股份的方式收购大悦城64.18%股份，交易价格为144.47亿元。
业界人士算了一笔账。大悦城10月25日以0.84港币/股报收，港股市值119.54亿元，折合人民币约105.87亿元。以64.18%的股份计算，市值估价仅为67.95亿元。
显然，本次重组收购较市场溢价有过高之嫌，且超过50%。这一估值不仅引起市场哗声一片，也遭遇证监会追问资产定价问题，要求补充最终作价的确定过程和依据。
正因为这样，中粮地产上述重组计划被证监会认为“交易标的资产定价公允性缺乏合理依据”而搁浅。
不过，其中的曲折颇具戏剧性。就在业内普遍认为并购无望时，11月16日，证监会发布有关文件，支持上市公司并购重组，简化上市公司并购重组预案的披露要求。根据相关规定，重组方在已明确交易标的的前提下，不再强制上市公司披露交易标的的预估值和拟定价。
借此机会，中粮地产继续推进重组大悦城。更为关键的是，董事会公告称，在维持原并购方案的同时，增加了业绩承诺、业绩补偿等事项。
根据新修订的重组方案，中粮地产承诺2018年、2019年和2020年的净利润累计为18.90亿元。如本次交易于2019年实施完毕，则承诺期间调整为2019年、2020年及2021年，三年承诺累计净利润为18.90亿元。
对H股大悦城的影响
中粮地产和大悦城同是中粮集团旗下上市公司，分别独立在A股和港股上市，这两家上市公司在股权上不存在交叉关系。
基于集团公司整合住宅与商业地产的战略规划，中粮地产发动了针对大悦城的收购；也就是说，是A股上市公司收购港股上市公司。由于此次并购横跨两个市场，交易复杂程度可见一斑。
据此前中粮公告披露，大悦城将继续维持原有商业地产开发的定位，只是会被纳入中粮地产报表。
在人事变动方面，大悦城部分董事和高管人员将由中粮地产管理团队人员兼任，中粮地产通过提名董事及行使股东权利，对大悦城地产进行管控，以期实现A股上市公司控股港股红筹上市公司的股权结构。
重组之后，中粮地产的财报将会亮丽很多，业绩的提升势必也将拉升两家公司的股票，给市场带来真正的实惠。
中金公司指出，将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。中信证券则认为，本次交易完成后，中粮地产对公司治理的安排可以提升其公司治理水平。
A+H整合，资产规模竞速
中粮地产虽为央企，但体量并不大，2017年营业收入140.42亿元，不足万科的6%。
从业绩来看，中粮地产无论是收入水平还是盈利能力，都与央企几大家地产企业差距不小，负债率却处于相对高位。
究其原因，中粮地产以商品房销售为主营业务，2015年度、2016年度、2017年度上市公司的商品房开发业务收入占营业收入比例均在90%以上。
其地产布局主要在一二线城市，受制于大城市住宅政策调控与房市遇冷，过往靠商品房就能丰衣足食的日子不在了。
2017年中粮地产可结转销售面积下降，致使相应的结转收入由2016年的171.72亿元下降至2017年的130.18万元，降幅约 24%，造成近两年营收陆续下滑 。
商品房变天，中粮地产正在加大力度进行资产重组。与此对比，大悦城靠商业地产过活，光景还行。财报显示，大悦城地产是一家大型商业地产开发商及运营商，目前在手15个持有型物业。
基于这种状况，对于销售仅有200亿不到的中粮地产要想跻身千亿俱乐部，唯有加速资产整合，通过并购迅速做强做大。这次重组完成后，无论是资产规模、资金实力和业务规模，中粮地产都将得到大幅上升。
据观点地产新媒体了解，随着标的资产注入，以2017年12月31日为节点统计，中粮地产的备考总资产规模将由757.51亿元增至1342.15亿元，总资产规模增加584.63亿元，增幅为77.18%；其中货币资金、存货和投资性房地产分别增加97.01亿元、147.81亿元和263.24亿元。
鲸吞大悦城，中粮地产未来可谓名利双收，成为集住宅、商业板块的多业态综合房企，不仅能通过商业地产持续获得现金回流，又能分享持有型物业带来的稳定收益和增值，并且在融资、土地等方面有更多话语权和竞争优势。
今年国家层面鼓励上市公司并购重组，另一方面，地产行业规模越来越集中，这些因素决定了中粮地产重组大悦城势在必行。此番中粮地产并购大悦城得以实现，也是顺应了央企整合大潮。
中粮地产手持“住宅+商业”地产的双刃剑，在地产行业规模的“马太效应”下，或将迎来新的发展机遇。
作者：李莹
编辑：张骏芬
