深圳证券交易所网站昨日公布的创业板非许可类重组问询函(〔2020〕第18号)显示，深圳证券交易所创业板公司管理部对广东新劲刚新材料科技股份有限公司(以下简称“新劲刚”，300629.SZ)于11月1日直通披露的《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中出售资产交易对方分三期支付、分期支付安排对上市公司经营运作影响等相关内容表示关注。11月20日，公司披露关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告。
该报告书显示，公司拟以1.07亿元出售持有的广东新劲刚金刚石工具有限公司100%股权，交易对方为实际控制人控制的佛山市润棋投资有限公司，以现金方式分期支付。本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此不构成重组上市。根据《出售协议》，润棋有限支付股权转让款分三期支付，第一期支付5446.80万元，自标的资产工商变更登记完成之日起15个工作日内支付；第二期支付2563.20万元，自第一期最后支付日起第12个月的最后一日前(含当日)支付；第三期支付2670.00万元，自第一期最后支付日起第24个月的最后一日(含当日)前支付。本次事项独立财务顾问为民生证券股份有限公司。
报告书显示，标的资产金刚石工具2019年资产总额2.11亿元，资产净额1.22亿元，营收实现1.48亿元，经审计合并报表归属于母公司所有者权益为1.02亿元，根据评估报告，评估结果为1.07亿元，评估增值448.48 万元，增值率为4.40%。
报告书还显示，本次交易完成后，公司将集中有效资源，聚焦于盈利能力强且发展前景相对明确的军品业务的布局和发展。未来，公司将以宽普科技为核心，做大做强军工电子业务；以康泰威为载体，稳步拓展军工新材料业务。
深圳证券交易所创业板公司管理部要求公司进一步核实说明以下问题：
此次出售资产交易对方分三期支付对价，最后一期付款期限为标的公司工商变更登记完成后24个月，与公司回函列示的分期支付交易案例对比，此次资产出售的支付期限及各项支付比例安排更为宽松；同时，截至回函日标的公司应付上市公司款项余额为1698.26万元，为上市公司将相关资产整合到标的公司时，标的公司尚未支付的对价，约定于2021年9月18日前支付完毕。结合控股股东的持股及资金情况说明分期安排的必要性，分期支付安排对上市公司经营运作的影响，上述付款安排是否存在变相占用上市公司资金的情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。
除上述内容外，深交所还要求公司就公司上市以来各年度坏账核销的具体情况、标的公司的预测收入、公司上市后销售费用及销售费用率持续增长的原因及合理性、金刚石微粉业务情况等做详细书面说明，并在12月10日前将有关说明材料报送。
经中国经济网记者查询发现，新劲刚成立于1998年12月9日，注册资本1.32亿元，于2017年3月24日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，王刚为第一大股东，持股3328.05万股，持股比例26.3%。
佛山市润棋投资有限公司成立于2020年10月26日，注册资本5000万人民币，王刚为大股东、实控人，持股比例51%。
以下为原文：
关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2020〕第18号
广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会：
11月1日，你公司直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)，拟以10,680.00万元出售持有的广东新劲刚金刚石工具有限公司(以下简称标的公司)100%股权，交易对方为实际控制人控制的佛山市润棋投资有限公司，以现金方式分期支付。11月20日，你公司披露关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告。我部对相关内容表示关注，请你公司进一步核实说明以下问题：
1、此次出售资产交易对方分三期支付对价，最后一期付款期限为标的公司工商变更登记完成后24个月，与公司回函列示的分期支付交易案例对比，此次资产出售的支付期限及各项支付比例安排更为宽松；同时，截至回函日标的公司应付上市公司款项余额为1,698.26万元，为上市公司将相关资产整合到标的公司时，标的公司尚未支付的对价，约定于2021年9月18日前支付完毕。请结合控股股东的持股及资金情况说明分期安排的必要性，分期支付安排对上市公司经营运作的影响，上述付款安排是否存在变相占用上市公司资金的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2、公司回函显示，应收账款期末余额13,238.28万元，计提坏账准备3,114.14万元，应收账款以核实后的账面值减去预计风险损失后的余额确认评估值为10,156.02万元。请你公司进一步补充说明：(1)上市以来，各年度坏账核销的具体情况，包括客户名称、金额、收入发生时间、核销时的账龄及核销的原因，并报送相关销售合同及报关单等；(2)应收账款前十大的具体情况，包括名称、截至2020年9月30日的累计收入、累计回款、应收账款余额及账龄、是否超出约定回款期限、未回款的原因，并报送相关销售合同及报关单等；(3)各账龄下坏账准备计提比例的确认过程，近一年及一期两年以内应收账款坏账计提比例增加的原因，结合历史真实坏账发生情况说明坏账准备计提比例的合理性及应收账款评估值的公允性；(4)应收账款评估中预计风险损失的具体情况，包括客户名称、应收账款金额、预计风险损失金额、预计风险损失确认的考虑因素及计算过程，结合历史真实坏账情况说明评估的合理性及公允性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
3、你公司对2020年至2025年标的公司的预测收入比2019年标的公司收入分别下降17.96%、27.22%、31.31%、32.00%、32.69%、33.31%，请补充说明：(1)收入预测的具体过程及关键参数，并说明参数选取及收入预测的合理性及公允性；(2)收入预测是否充分考虑未来新冠疫情好转的因素。请独立财务顾问及评估师发表明确意见。
4、公司回函显示，超硬业务客户数量及结构发生不利变化，预测收入随之下滑。请你公司补充说明：(1)近两年及一期来源于签署框架协议客户的收入金额及占比情况，终止合作的客户的具体情形，包括名称、近两年及一期的收入金额、回款情况、历史坏账情况、终止合作的具体原因；(2)近两年及一期终止合作的超硬业务大客户的具体情况，包括名称、近两年及一期的收入金额、回款情况、历史坏账情况、终止合作的具体原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5、公司回函显示，标的公司对市场的开拓已基本完成且未来暂无开拓新市场的计划，未来公司的销售方向主要是对现有客户的维护，预测销售费用率约10%，与近两年一期基本持平。招股说明书显示，2014年至2016年，公司销售费用率分别为6.34%、6.16%、6.16%。请你公司补充说明：(1)公司上市后销售费用及销售费用率持续增长的原因及合理性；(2)在标的公司未来暂无开拓新市场计划的前提下，销售费用率仍与历史水平持平的合理性。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
6、公司回函显示，标的公司存货减值主要来自金刚石微粉业务，请你公司进一步分类列示金刚石微粉业务存货的账面金额、数量、市场单价、预计可回收金额等减值计提的具体信息。
7、公司回函显示，上市公司转让劲刚商标的原因为上市公司与金刚石工具签订的《业务整合协议》的约定；而对于工业企业来说，企业的品牌效应有限，且标的公司品牌影响力有限，“劲刚”品牌269.19万元的评估价值具有公允性。请你公司结合“劲刚”品牌影响力有限的情况、品牌评估价值及标的公司使用与上市公司相同或者近似的商标未来可能为上市公司带来的法律纠纷，进一步说明公司转让商标的必要性。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月10日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2020年12月1日
