本文有点烧脑，适宜喜欢硬干货的老铁。
2018年，国望高科127亿借壳东方市场（000301.SZ）上市吸引了不少市场的目光，更是民企借壳国有上市平台上市的罕见案例。借壳完成之后，2018年9月，公司更名为“东方盛虹”。
然而，上市之后披露的首份财报——2018年三季报，公司就计提了近6亿的商誉减值准备，这些商誉是公司反向收购资产重组而形成。
2019年1月23日晚，东方盛虹发布了2018年度业绩预告，受到商誉减值影响，公司预计归母净利润同比下降26.53%- 47.52%，盈利在7.5亿元到10.5亿元之间。
公司为何在借壳上市之后的首份财报中就计提了商誉减值？反向收购中的商誉如何计算？这会不会影响到重组上市时的业绩承诺？
国望高科127亿借壳东方市场 盛虹集团入主
东方市场原实际控制人为苏州吴江区国资办，其与江苏国望高科纤维有限公司（以下简称“国望高科”）均为江苏企业。以下为东方市场2017年年报中披露的股权结构图：
2018年8月，国望高科借壳东方市场登陆资本市场。重组完成后，国望高科成为上市公司的全资子公司，公司的控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇，主营业务变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为主，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为补充的业务模式。
公开资料显示，重组方案为东方市场以4.53元/股的价格发行28.11亿股购买盛虹科技及国开基金持有的国望高科100%的股权，交易对价127.33亿元。
交易报告书显示，以2017年12月31日为评估基准日，根据评估结果，国望高科100%股权采用收益法的评估值为148.85亿元，经审计的归属于母公司股东权益合计约66亿元，增值率125.53%。
根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，盛虹科技承诺：
1）国望高科2018年实现扣非后的净利润不低于12.44亿元；
2）国望高科2018和2019年合计实现的扣非后净利润不低于26.11亿元；
3）国望高科2018~2020年累计实现的扣非后净利润不低于40.58亿元。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，由于此次重大资产重组构成反向购买，法律上的母公司原上市公司成为会计上的被购买方（子公司），而法律上的子公司国望高科成为会计上的购买方（母公司）。
重组完成后，上市公司2018年三季报参照反向购买原则编制，原上市公司业务于2018年9月1日并入国望高科的财务报表。
在反向收购业务中，关于商誉的处理问题一直存在争议，商誉如何确认？相关商誉该如何进行减值测试？
近6亿商誉减值探究
根据《关于计提商誉减值准备的公告》，公司将企业合并成本与购买日公司原有业务可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
此次交易的合并成本以上市公司原股本约12.18亿股，按发行股票购买资产的发行价4.53元/股的价格计算得出，合并成本约55.19亿元。
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对截至2017年12月31日上市公司原有业务的整体价值进行了评估，截至2017年12月31日，上市公司以收益法评估股东全部权益市场价值为49.2亿元，低于包含商誉的相关资产组的账面价值（即合并成本55.19亿）。
因此，公司2018年第三季度财务报告中相关资产组发生减值59,861.11万元。财报显示，截止2018年9月30日，上市公司商誉账面余额还有约6.95亿元。而在此次重组之前，截止2018年6月30日，上市公司账面上商誉余额为零。
在反向收购的商誉处理上，主要涉及三个数据：
1）理论合并成本（发行价×上市公司原总股本）；
2）上市公司原有业务评估价；
3）上市公司原有业务可辨认净资产公允价值。
这其中产生的差额主要有两部分：
1)差额A=理论合并成本-上市公司原有业务评估价
2)差额B=上市公司原有业务评估价-上市公司原有业务可辨认净资产公允价值
为了更清晰地表示这几个数据之间的关系，面包君做了以下的结构图：
从公司公告关于此次交易商誉的计算过程以及给出的商誉减值说明来看，公司将差额A以及差额B均作为商誉处理，而此次计提的商誉减值为差额A的部分，余下的商誉值为差额B。
尽管，公司此次计提的商誉减值并非一般意义上业绩未达标而发生的减值，但商誉减值金额对公司当期利润影响重大，约占到公司2018年前三季度净利润（已计提商誉减值）的92%。
反向收购中的商誉到底该如何处理？
目前相关会计准则对于反向收购中的商誉问题主要分为两大类情况：1）上市公司保留的资产、负债不构成业务；2）上市公司保留的资产、负债构成业务。
根据《企业会计准则讲解2010》，非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益。
根据《企业会计准则讲解2010》关于构成业务反向购买的处理方法，上市公司编制合并财务报表时，购买方的合并成本与取得的上市公司（被购买方）可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。
东方盛虹属于构成业务的反向购买，而对于这一种情况，合并成本要如何确定？是理论合并成本？还是上市公司原有业务的评估价？这些相关准则中并未详细说明。在过往的案例中，根据实际情况也有不同的处理方式。
未名医药：分拆合并成本，部分确认商誉
以未名医药借壳万昌科技上市为例。
2015年，万昌科技以发行股份及支付现金购买未名医药100%股权，交易对价约29.35亿元，其中上市公司发行股份支付对价29.33亿元。
如果以万昌科技公开报价为基础，本次交易备考合并成本约21.83亿元。而以2014年9月30日为基准日，中京民信（北京）资产评估有限公司对万昌科技进行了评估，万昌科技原有业务的评估值约9.5亿元，两者差异巨大。
在关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈意见回复公告中，上市公司管理层及会计师认为：“比较合理的做法应当是把反向购买法确定的交易成本采用系统、合理的方法分解为两部分：一是收购上市公司现有业务的对价，等于上市公司原有业务的公允价值；二是取得“壳资源”的对价。对第二部分（取得“壳资源”的对价）应当与上市公司的“净壳重组”一样，在上市公司合并报表层面按“权益性交易”原则冲减资本公积，而不是确认为一项商誉资产。实际在上市公司合并报表层面确认的商誉仅限于上述第一部分（上市公司原有业务自身的公允价值）大于其可辨认净资产公允价值的差额。”
简单的说，公司认为应将上文图中的差额A冲减资本公积，仅将差额B确认为商誉。
公告显示，公司此次交易中的理论合并成本21.83亿元高于万昌科技2014年9月30日原有业务公允价值9.5亿元的部分，即12.33亿元为“流通权溢价”，应按《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中规定的权益性交易原则处理，冲减本次新发行股份形成的“资本公积——股本溢价”。万昌科技2014年9月30日原有业务公允价值9.5亿元为此次交易合理的合并成本，其高于公司可辨认净资产的公允价值的部分约1.93亿元应确认为商誉。
从东方盛虹与未名医药的处理方法对比来看，主要区别在于差额A部分的会计处理，一种是先放入商誉，再通过商誉减值体现在利润表上，在年末结转的时候减少所有者权益；而另一种则不经过商誉以及利润表，直接冲减所有者权益项目。
值得注意的是，若为第一种处理方式，会因为商誉减值缩减某一年的利润，而由于基数降低了，下一年的业绩压力也会减少。（YYL）
