新国都：商誉减值导致业绩下修，董事高管精准减持是否合规？_

新国都（300130.SZ）近日发布了关于对深圳证券交易所关注函的回复公告。此前的2020年1月23日，公司因向下修正2019年度业绩预告而收到深交所下发的关注函。关注函中，深交所要求公司对引起业绩下修的商誉减值计提相关事项，以及前次业绩预告的合理与客观性等问题进行说明。

因商誉减值下修业绩，引来监管关注

2020年1月22日，新国都发布2019年度业绩预告修正公告，预计2019年归母净利润2.3亿元至2.6亿元，同比变动负7.21%至4.89%。此前，公司曾于2019年10月29日发布2019年度业绩预告，并预计全年实现归母净利润4亿元至4.38亿元，同比增长61.37%至76.5%。

根据修正公告，公司业绩修正的主要原因系公司拟对并购形成的商誉计提约1.8亿元至2.1亿元的减值准备所致，但公司未披露减值标的及具体情况。

查阅财报，新国都上市于2010年，原主营以金融POS机为主的电子支付受理终端设备软硬件的产销和租赁。2014年开始，公司围绕电子支付产业链进行了一系列的外延并购，先后收购了公信诚丰、浙江中正、嘉联支付等多家公司。整理新国都近年主要的并购事件如下：

上述收购不乏高溢价收购，截止2019半年报，公司账面商誉合计约10.95亿，约占公司同期总资产的29.84%，净资产的47.53%。2019半年报中公司商誉具体情况如下：

截止2019上半年，新国都累计计提商誉减值准备约1496.37万元。2019三季报中，公司账面商誉约10.93亿，较半年报金额有所减少，但减少原因未见披露。

根据业绩修正公告，新国都表示此次拟计提商誉减值准备系“部分子公司因市场竞争激烈、业务开拓不达预期等不利因素影响，经受了较大压力和挑战”，但并未明确具体哪几家子公司存在商誉减值。对此，交易所下发关注函，要求公司在回复中明确列示各减值标的名称，预计减值金额，减值迹象时点等信息。

承诺期次年，被并购公司业绩变脸

根据新国都发布的回函，此次公司拟对公信诚丰和中正智能两家子公司的商誉计提减值。其中，公信诚丰预计商誉减值1.45亿元至1.65亿元，中正智能预计商誉减值3500万元至4500万元。具体情况如下：

值得注意的是，回函显示两家子公司商誉减值迹象时点均发生在2019年12月。然而细查公司往期财报，两家子公司的商誉减值或许早有迹可寻。

2016年8月，新国都以现金5亿元收购了公信诚丰100%股权。公信诚丰100%股权在收益法下的评估值约5.13亿元，评估增值约4.76亿元，增值率1287.68%。交易过程中，相关方对公信诚丰作出了2016、2017及2018年度的扣非净利润分别不低于4000万元、5000万元和6000万元的业绩承诺。

查阅专审报告，2016至2018年，公信诚丰经审计扣非净利润分别为4433.99万元、4652.4万元和6148.52万元，承诺期内业绩完成率101.57%，踩线达标。截止2018年，公司未对公信诚丰计提过商誉减值。换句话说，2019年是公信诚丰业绩承诺期后首年。

另一家发生商誉减值的子公司中正智能系新国都2015年收购并表。资料显示中正智能100%股权的收购价格为2.52亿元，而合并日其对应可辨认净资产公允价值约1.12亿元，由此形成约1.4亿元的账面商誉。

中正智能的业绩承诺期为2015至2017年，承诺净利润分别不低于1800万元、2340万元和3042万元。然而专审数据显示，2015至2017年中正智能的实际净利润分别为2055.13万元、2289.43万元和2382.32万元。也就是说，在并表当年（2015年）业绩达标后，中正智能连续两年业绩均未达承诺，完成率分别约97.84%和78.31%。2017及2018年末，新国都曾分别对其计提了184.07万元和951.59万元的商誉减值准备。

目前，新国都仍在业绩承诺期内的并购标的为2018年收购完成的嘉联支付。嘉联支付100%股权的收购价格为现金7.1亿元，合并日对应可辨认净资产公允价值约2.11亿元，增值率超过200%。根据财报，截止2019年三季度末嘉联支付的账面商誉约4.99亿，未计提过减值准备。2018年，嘉联支付经审计扣非净利润约2.08亿元，较9000万元的承诺利润数高出约130%。2019年为嘉联支付业绩承诺期最后一年，承诺净利润为1亿元。

董监高密集减持

2019年前三季度，新国都营收24.02亿元，归母净利润3.05亿元，同比分别增长57.67%和152.25%。然而二级市场上，包括公司副董事长在内的多名董监高自2019下半年以来密集减持公司股份。